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宁波永大投资集团上市论证机密北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十月Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第2页北大纵横重要说明本报告为临时汇报，所有意见均非结论本报告旨在对永大投资集团目前是否应上市作初步性探讨，仅供永大集团决策层参考Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第3页北大纵横导读公司上市相关要求及步骤………………………………………………4、5一般公司上市利弊分析……………………………………………………6、7房地产企业上市后运作状况分析…………………………………………8、9我们的初步看法………………………………………………………10、11、12Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第4页北大纵横公司上市的相关要求•公司性质：股份有限公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。•设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。•原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上面所列条件外，还应当符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第5页北大纵横公司上市的步骤寻找投资银行1设立或改建股份有限公司2一年期辅导3审批4路演与发行上市5聘用专业机构，出具意见书按照隶属关系，向中央或地方政府提出股票上市的申请三十日内作出审批决定并抄送证券委证监会审批，20日向证券交易所上市委员会申请对拟上市公司的管理人员等进行公司股票上市后等的规范管理方面的培训以及上市等方面的培训；对于拟上市公司的内部管理，尤其是财务管理方面进行辅导；帮助编制招股说明书向承销商兜售；向投资者进行询价确定股票发行价格具有保荐资格的投资银行/券商•主营业务突出•资产与业务的独立•人员、业务、资产、负债、成本费用等配比Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第6页北大纵横公司上市带来的利弊分析企业没有定期还本付息的压力，可以很好地规避企业在经营状况出现起伏时伴随的财务风险由于目前上市资格在中国还属于稀缺物品，上市公司时时刻刻处于公众的视野，因此上市公司能以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象就企业的后续融资而言，能够及有效融到相关资金…………上市带来的好处企业须承担相对较高的融资成本上市公司要面临较大的信息披露风险上市要承担较高的控制权风险在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机…………上市带来的不利是否应上市？Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第7页北大纵横上市很多并不盈利EVA等于公司税后净营业利润中减去投入资本的成本后的净值，是衡量为股东创造财富能力的重要指标。根据截至2003年4月30日公布的2002年房地产上市公司年报的客观数据，结合房地产行业的有关特性，通过对69家房地产上市公司进行EVA计算，研究结果显示，财富创造能力10强排名第一的是陆家嘴，招商局A名列第二，排名第三到第十依次是万科A、金融街、中华企业、天创置业、金地集团、天鸿宝业、浙江广厦和津滨发展（见表二）。在69家房地产上市公司中，EVA为正值的，即真正为股东创造了财富的公司共有20家，占总数的30％左右；而未发挥资本创造财富能力的，即EVA值为负值的共有49家，占总数的70％左右。这说明虽然房地产是资本集中的行业，但资本创造财富能力在多数房地产投资中没有真正得到实现。---搜房研究院、国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所共同发起的“中国房地产TOP10研究组”，《中国房地产上市公司研究报告》Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第8页北大纵横深圳万科与深房万科集团1988年12月招股，1991年1月在沪市上市，是中国第一家上市的房地产行业。0.001.002.003.004.005.006.007.008.009.0019971998199920002001200220030.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00利润总额总资产深房上市前形象与市场号召力、市场占有率等都远非当时的万科公司可以望尘。但是由于盲目在惠州等地大量储备没有开发价值的土地，放弃市场前景好但利润水平较低的住宅项目开发，转而盲目追风于所谓“高利润水平”的写字楼等商业物业，结果因无法销售使宝贵的资源形成大量的不良沉淀，同时无规划方向的多元化发展也造成了企业投资管理的严重失控，导致了财务状况的迅速恶化，最终拱手让位于万科集团、深振业、深长城等坚持以住宅专业化开发为主的上市公司，丧失了在房地产市场的主导地位。-2,000,000.000.002,000,000.004,000,000.006,000,000.008,000,000.0010,000,000.0012,000,000.0014,000,000.0016,000,000.0019971998199920002001200220030.00500,000,000.001,000,000,000.001,500,000,000.002,000,000,000.002,500,000,000.003,000,000,000.003,500,000,000.004,000,000,000.00净利润总资产Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第9页北大纵横金地集团像成立于1988年的金地公司，主要在深圳的福田区进行住宅和工业厂房的建设，经过多年的积累，到公开发行股票之前，公司总资产为73816万元，净资产为36222万元，去年的主营业务收入为55550万元，净利润为8162万元。尽管金地地产在深圳具有一定的市场知名度，但是由于缺乏跨区域业务的支撑，因此金地只能算一个有区域性品牌的房地产开发企业。而准备上市后，仅仅是第一次公开募集股本，募集资金额就高达82930万元，比历年所产生的净资产迅速增加256.56％。此时，公司规划的房地产作为主营业务迅速扩大，开发规模和开发地域的同步扩张，将在五年之内，实现年施工面积80万平方米，竣工面积3万平方米，销售面积40万平方米等经营目标。并且金地借助上市带来的巨大市场影响，很快进入北京市场，将成功实现对深圳以外区域的跨越发展。预计金地公司2001年净利润将可能达到11917万元，而这无不归功于资本市场的力量。Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第10页北大纵横根据以上分析，我们提出从以下四方面对永大集团是否应上市进行评判财务要求控制要求市场拓展要求战略要求从未来区域发展要求来看，公司打算做一个区域性公司还是打算做一个全国性公司？如果是全国性公司，考虑在几年内走向全国？从公司定位来看，公司打算专注于房地产行业，还是进行多元化发展？从公司定位来看，公司打算做投资控股型公司，还是做操作型公司？目前公司在进行业务开发时，是否面临强大的资金缺口？目前的融资渠道是否具有重大的不合理地方？目前的股东对未来股权的控制希望有多高，能在多大范围内承受分散股权所带来的风险？上市公司要求信息能否及时进行公开？公司目前是否需要借助股市扩大知名度，在更多的公众面前树立品牌形象？是否认为有必要培养形成较为稳定的消费群体？Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第11页北大纵横考虑评分要素及各项权重，对永大投资集团打分如下永大目前状况权重打分得分战略要求未来发展区域要求％未来行业发展要求％未来公司定位要求％财务要求资金需求％融资渠道要求％控制要求股权控制要求％经营控制要求％信息控制要求％品牌形象要求％注：1、非常需要－10分，一般需要－5分，不需要－0分2、可根据实际情况打介于两者之间的分数Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.第12页北大纵横由打分结果，北大纵横建议永大集团慎重进行股市融资