12004年中国长航油运企业债券上市公告书

12004年中国长航油运企业债券上市公告书证券简称：04长航债证券代码：122998上市时间：2008年8月12日上市地点：上海证券交易所上市推荐人：联合证券有限责任公司债券受托管理人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第一条绪言重要提示：发行人董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。第二条发行人简介1、法定名称：中国长江航运集团南京油运股份有限公司2、注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼办公地址：江苏省南京市中山北路324号油运大厦3、注册资本：89,481.1483万元人民币4、法人代表：刘锡汉5、发行人基本情况中国长江航运集团南京油运股份有限公司（简称“长航油运”或“公司”）前身为南京水运实业股份有限公司，1993年成立，1997年在上海证券交易所上市，股票简称“长航油运”，股票代码“600087”。2007年，为了贯彻落实国务院国资2委提出的“突出主业、做强做大”的精神，将优良主营业务资产注入上市公司，进一步把上市公司做优做强，中国长江航运（集团）总公司南京长江油运公司利用“国油国运”政策支持下的中国海上石油运输行业迅猛发展的有利时机，以拥有的全部海上运输资产认购下属控股子公司南京水运实业股份有限公司非公开发行股票，并实现海上油运资产整体上市。同时，公司通过非公开发行募集部分后续发展资金，迅速提升我公司海上石油运输实力和核心竞争力。重组后公司更名为中国长江航运集团南京油运股份有限公司，主营石油运输和化工品、液化气、沥青等特种液货运输，截至2007年底，公司拥有各类营运船舶58艘，总运力184万载重吨,年运量3000万吨左右，航线遍布全球。根据“债务随资产走”的原则，中国长江航运（集团）总公司南京长江油运公司将04长航债一并转入长航油运，使债券的债务人由中国长江航运（集团）总公司南京长江油运公司变更为长航油运。6、发行人面临的风险（1）受经济周期因素影响的风险发行人所从事的石油及其制品运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。因此，国民经济的周期性波动可能对发行人的经营效益产生影响。（2）政策风险①宏观经济政策风险航运业受国家宏观经济政策的影响较大，随着我国经济体制改革的深入，宏观经济政策、税收制度、行业扶持政策等有可能做出适当调整，这将对船舶经营业务和效益产生一定的影响。②环保政策风险发行人作为航运企业，必须遵守有关环境保护方面的法律、法规，如果违反则可能对营运状况产生一定的影响。（3）市场风险随着国内水运市场运力、运价的放开，水运市场竞争加剧，运输价格存在波动风险，对发行人未来经营将产生一定影响。（4）经营风险3①燃油价格波动风险：燃油费用为发行人营运成本主要构成部分之一，燃油价格的波动将对船舶经营产生一定影响。②航运安全的风险：船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞等各种意外事故的可能性，从而对经营产生影响。（5）财务风险本期债券发行后，发行人负债有一定程度的增加。如在还款期内经营状况发生不利变化，将可能发生债务到期不能偿还的风险。此外，发行人经营活动在外汇收支、外币汇率发生波动时，将影响船舶的经营效益。（6）船舶购置风险本次募集资金主要用于购置8艘远洋原油运输船舶，如果购置油轮的市场适用状况发生重大变化，或者已订购的油轮不能如期交付使用，将直接影响到发行人的效益。第三条债券发行概况一、发行人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司。二、债券名称：2004年中国长航油运企业债券(简称04长航债)。三、发行规模：10亿元人民币。四、债券期限：10年。五、债券利率：本期债券为浮动利率债券，票面年利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2%,在债券存续期内固定不变。六、发行价格：平价发行，以人民币1,000元为一认购单位，认购金额应是人民币1,000元的整数倍。七、发行范围和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市和江苏省设置的营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。4八、发行期限：自2004年5月26日至2004年6月22日，共20个工作日。九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2004年5月26日。十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2004年5月26日，以后本期债券存续期限内每年的5月26日为该计息年度的起息日。十一、计息期限：2004年5月26日至2014年5月25日。十二、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。十三、付息首日：本期债券存续期内的每年5月26日（如遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）为支付上年度债券利息的付息首日；年度付息款项自付息首日起不另计利息。十四、集中付息期限：付息首日起的5个工作日。十五、兑付首日：本期债券的兑付首日为2014年5月26日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）;兑付款项自兑付首日起不另计利息。十六、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。十八、承销方式：由汉唐证券有限责任公司任主承销商的承销团以余额包销方式承销。十九、承销团成员：主承销商为汉唐证券有限责任公司；副主承销商为中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、华夏证券股份有限公司、光大证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、北方证券有限责任公司、海通证券股份有限公司；分销商为中国科技证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、瑞丰信托投资有限责任公司、英大国际信托投资有限责任公司、东吴证券有限责任公司、泰阳证券有限责任公司、金元证券有限责任公司、金信证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、山西证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司。二十、债券担保：中国建设银行江苏省分行为本期债券提供无条件不可撤销连带责任担保。二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。5二十二、税收事项：本期债券利息收入所得税按照国家有关法律、法规规定，由投资人自行承担。二十三、债券发行批准机关及文号：本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2004]874号文件批准公开发行。第四条债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况：经上海证券交易所（以下简称“上证所”）核准，本期债券于2008年8月12日起在上证所挂牌交易。本期债券简称“04长航债”，上市代码“122998”。二、本期债券托管基本情况：根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券833.2万元已托管在登记公司。第五条发行人主要财务状况一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计了发行人2005年、2006年和2007年12月31日的合并资产负债表，2005年、2006年和2007年度合并利润及利润分配表，2005年、2006年和2007年度合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2005年、2006年和2007年12月31日的财务状况，以及2005年、2006年和2007年度的经营成果和现金流量。二、发行人近三年的主要财务指标（根据中国会计准则编制）财务指标2005年底2006年底2007年底流动比率1.76460.59782.3875速动比率1.50490.53462.3180资产负债比率31.94%53.34%59.04%净资产收益率16.90%12.68%8.66%6三、经审计的发行人2005至2007年财务报表（见发行人近三年的审计报告）。第六条本期债券偿付风险及对策措施：一、风险因素投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本上市公告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：（一）与公司相关的风险1、受经济周期因素影响的风险发行人所从事的石油及其制品运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。因此，国民经济的周期性波动可能对发行人的经营效益产生影响。2、政策风险①宏观经济政策风险航运业受国家宏观经济政策的影响较大，随着我国经济体制改革的深入，宏观经济政策、税收制度、行业扶持政策等有可能做出适当调整，这将对船舶经营业务和效益产生一定的影响。②环保政策风险发行人作为航运企业，必须遵守有关环境保护方面的法律、法规，如果违反则可能对营运状况产生一定的影响。3、市场风险随着国内水运市场运力、运价的放开，水运市场竞争加剧，运输价格存在波动风险，对发行人未来经营将产生一定影响。4、经营风险①燃油价格波动风险：燃油费用为发行人营运成本主要构成部分之一，燃油价格的波动将对船舶经营产生一定影响。②航运安全的风险：船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞等各种意外事故的可能性，从而对经营产生影响。5、财务风险本期债券发行后，发行人负债有一定程度的增加。如在还款期内经营状况7发生不利变化，将可能发生债务到期不能偿还的风险。此外，发行人经营活动在发生外汇收支，外币汇率发生波动时，将影响船舶的经营效益。6、船舶购置风险本次募集资金主要用于购置8艘远洋原油运输船舶，如果购置油轮的市场适用状况发生重大变化，或者已订购的油轮不能如期交付使用，将直接影响到发行人的效益。（二）与债券相关的风险1、利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的直接影响，利率存在波动的可能性。在本期债券的存续期内，可能跨越多个经济周期，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。2、兑付风险在本债券存续期内，如果由于不可控因素影响，企业的经营活动没有产生合理的回报，则企业的现金流可能会受到影响，从而影响本期债券的兑付，发生兑付风险。二、风险对策（一）与公司相关的风险的对策1、经济周期因素的风险对策发行人将加强对宏观经济的研究，合理规划主营业务发展规模，使运力发展计划与运量增长保持适当的比例。同时，根据市场变化，优化业务结构，提高盈利能力。2、政策风险的对策①宏观经济政策的风险对策发行人将努力加强对国家有关政策、法规的研究，增强适应政策、法规变化的能力，更好把握政策趋势，尽可能减少政策变化给船舶经营带来的风险。②环保政策的风险对策发行人将严格遵守有关环保方面的法规及规则，避免在环保方面的任何违法及违规行为，同时加大对环保技术改造的投入，将环境污染风险控制在最低8限度。3、市场风险的对策发行人将加强对市场的研究，尽可能减少运输价格不利变化带来的风险。发行人还将控制各项经营与管理成本，不断提高市场占有率，将运价波动造成的风险控制在最小范围内。4、经营风险的对策①燃油价格波动风险对策发行人将努力提高燃油使用效率，建立稳定的燃油供应渠道以尽可能降低采购成本，掌握国内外燃油的价格变化，根据市场情况选择合适的供应商以降低采购成本、控制燃油费用。②航运安全的风险对策针对航运风险，发行人除办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证该安全管理体系的有效性。5、财务风险对策发行人将控制好负债水平，注重资本结构的管理，将债务杠杆控制在公司可以承受的范围。同时在船舶外贸经营过程尽可能保持外汇收支平衡，选择币值稳定的货币作为结算货币，减少汇率波动对船舶效益的影响。6、船舶购置风险的对策采用成熟的船型设计，通过招投标等方式选择有实力有经验的大船厂承建船舶；与承建船厂签订固定工期、固定价格的承建合同，同时在合同中制定严格的技术标准，并相应针对完工时间与技术参数设置违约惩罚条款。（二）与本期债券相关风险的对策1、利率风险的对策本期债券采用浮动利率。针对未来利率变动