搜索
第二讲第二讲企业上市企业上市第一节第一节直接上市直接上市直接上市（发行上市）企业IPO后，在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同企业上市的好处案例：通海高科上市发行换股重组搁浅发行1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票公开发行2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金16.88亿元搁浅？募集资金所投项目“紫晶公司”是否虚构利润1000万元？有关部门是否拿出资金为通海高科包装利润？江门高路华（发起人之一）是否涉嫌转移募集资金2000年7月3日，在通海高科股票发行后的第5天，通海高科因有“内部人士”举报，涉嫌欺诈上市，且在战略投资者配售过程中可能有违规行为，被中国证监会紧急叫停，并主要从三个方面对公司进行调查调查结果经调查，通海高科存在如下问题¾并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998年、1999年合计虚构电视机生产销售146万余台，合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元¾与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票1000多张，合计金额近16亿元，以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进账单、银行对账单等金融票证¾涉嫌偷漏税金2亿多元根据《公司法》关于申请股票发行上市的公司在最近三年内财务会计文件必须无虚假记载的规定，通海高科不符合股票发行上市的条件根据《证券法》第十八条的规定，对通海高科股票公开发行的核准决定应当予以撤销，通海高科由股票发行所获的募股资金应当返还投资者证监会左右为难如果批准通海高科挂牌上市，将要冒牺牲法律尊严、破坏证券市场制度建设的风险。问题如此重大，又值监管年，谁也不敢造次2001年8月，全国人大常委会副委员长成思危在第九届全国人大常委会第二十二次会议上，做了“全国人大常委会执法检查组关于检查《中华人民共和国证券法》实施情况的报告”，该报告中明确将上市搁浅的通海高科定性为“欺诈发行上市”通海高科发行时共募集资金16亿元，但当发行两个星期后，证监会冻结其账户时，账上便只剩下了2.1亿元。公司已用其中10亿元还了银行贷款，2.38亿元投入STN在建项目，1.1亿元拨给江门高路华作流动资金。如果证监会取消通海高科的上市资格，通海高科拿什么来还投资者的钱？重组重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10多亿元的募集资金缺口找到接盘的人因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举行2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案重组方案第一步第二步第四步第三步吉林省政府将吉林省龙华电力公司资产（约10亿元）无偿划拨给通海高科大股东吉林电子集团。加上电子集团自己的一块资产，使其规模达16.88亿元，这刚好等于通海高科发行1亿股所筹集到的资金总额吉林电子集团用这16.88亿资产入股吉林省龙华热电股份有限公司（龙华热电），龙华热电向吉林电子集团定向发售股票吉林电子集团以所持有的龙华热电股份按一定比例与通海高科流通股股东进行换股通海高科流通股股东变为龙华热电股东，龙华热电股票申请发行上市，通海高科变为有限责任公司，而不再是公众公司，从证券市场上消失接盘人变更而9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头，这样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通海高科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才能恢复上市吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为通海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容易被有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案换股《中华人民共和国证券法》第18条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还”据此，证监会依法撤销了对通海高科发行股票的核准换股（续）而吉林省政府也因此成立了处理通海高科资产清退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为两种方式原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉林电力的股东第二节第二节分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市为实现中药现代化这一核心目标，同仁堂早在1999年上半年，就专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。而海外上市则是中药现代化、生物制药和全球中药电子商务得以实现的基本前提，只有引进国际战略投资者，得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化，同仁堂的构想才有机会开花结果海外上市的三种方案里昂证券在同仁堂A股基础上增发H股方案中银国际在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案中证万融同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板里昂证券方案A股股东同仁堂股份同仁堂集团H股股东增发H股里昂证券方案的问题可能损害A股股东的利益而受到了质疑因为如果增发H股，由于H股的市盈率远远不及A股高，定价也就会比A股低很多，这实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的审批也会打上大大的问号举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的市盈率为20，则同样购买1股同仁堂股份的股票，A股股东所花的钱是H股股东的1.5倍（30/20）中银国际方案控股公司同仁堂集团H股股东A股股东同仁堂股份中银国际方案的问题控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司，其收益也将完全由H股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害A股股东的利益同时，设立控股公司审批程序很严格，在已有北京控股（在香港主板上市）的情况下，获得批准的可能性不大在国外，控股公司往往出现在多元化企业之中，单一产业极少有设立控股公司的例子，这只会徒然增加管理层次并导致重复纳税更要命的是，在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险中证万融方案同仁堂股份联合其他投资人设立同仁堂科技股份有限公司制药二厂中药提炼厂进出口公司科研中心同仁堂科技到香港分拆上市中证万融方案（续）同仁堂股份其他资产同仁堂科技同仁堂股份其他资产同仁堂科技H股股东分拆上市前分拆上市后中证万融方案（续）10月31日，同仁堂科技在香港挂牌上市此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份分拆上市分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市分拆上市（续）上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后第三节第三节买壳上市买壳上市案例：北大方正买壳上市北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑买壳1998年5月11日，北京大学及相关两家公司发布公告宣布，截至5月8日，北大科技和正中广告供购入延中实业518.4001万股，占延中总股本的5%，加上北大方正集团及北大资源集团购入的股份，北大对延中实业的持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东此前，宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股票2%，又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先后四次减持，持股比例降至9.8%买壳（续）1998年5月25日，延中实业召开股东大会，第一大股东上海宝安公司没有做任何的抗争就把延中实业的控制权拱手交给了北大方面在延中实业新董事会中，北大方面的人选占据了绝大多数座位在紧接召开的董事会上，北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长8月，公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司，简称为“方正科技”重组和反向收购方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调整将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步退出注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司买壳上市买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的一个典型的买壳上市一般来讲是由两个交易组成买壳，即非上市企业通过股份收购获得上市公司的控制权反向收购，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去买壳其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份反向收购其他股东其他资产上市公司控股股东转让第四节第四节海外上市海外上市海外上市的两种模式境内注册境外上市（H股、N股、S股）境外注册境外上市境内注册境外上市模式在境内注册股份有限公司，并申请在境外上市适用企业：国有企业、纯内资企业股份流通性：中国为外汇管制国家，发起人股份不可以上市流通，只允许在股份公司成立满三年后进行股权转让申批程式：拟上市公司需向中国证监会提出境外上市申请，经审批同意后才可以向香港联交所递交上市申请激励机制：由于H股为境外发行外资股，受中国现行政策限制，境内人士不可以行使认股期权案例：青鸟环宇H股创业板上市2000年3月29日，北大系的核心企业——北京北大青鸟环宇科技股份有限公司在中国人民共和国注册成立2000年7月27日，青鸟环宇股票在香港联合交易所创业板上市，共计发行2400万股H股，发行价为每股11元，共集资港币2.64亿元青鸟环宇股票上市后不久，就被恒生服务公司列入恒生中国企业指数成分股2000年8月15日，青鸟环宇通过行使超额配股权，发行了240万股H股，发行价为每股港币11元，在此集资港币2640万元境外注册境外上市模式在境外（如香港、BVI、百慕大、开曼群岛）注册公司，将境内资产及业务，并进行股权交换，以境外注册公司上市适用企业：外商投资企业、中外合资企业股份流通性：由于上市主体为境外控股公司，因此公司发行的股份在经过上市锁定期后可全部流通审批程式：拟上市公司境内律师需向中国证监会提交法律意见书，经同意后才可以向香港联交所递交上市申请激励机制：可行使认股期权（但是对中国公民身份的雇员，认股期权的形式仍不适用）红筹股红筹股这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股具体如何定义红筹股，有两种不同观点红筹股A：按照权益多寡来划分红筹股B：按照业务范围来划分红筹股A一家上市公司股东权益的大部分来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票属于红筹股A1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒