2企业上市

第二章企业上市一、企业上市与IPO概念•IPO（IntitialPublicOffering)首次公开发行。•(SecondaryOffering)二次发行。利与弊•我们为什么要结婚–开拓了个人融资渠道，生产和生活中可以获得男方和女方的家族的资助或者投资。–明确人生规划，生活的更有目的。男女双方都必须更好的按照社会习俗，重新塑造更好的形象。–有利于提高个人的社会形象，给人以负责任的直接赶紧。很多西方政要和成功人士都非常重视家庭形象。•企业为什么要上市–开辟直接融资渠道，大大增强企业的资本实力，缓解企业的资金压力。–企业的产权结构更加清晰，简历完善、规范的企业经营管理机制–有利于提高公司的市场地位和影响力–增加了公司股票的流动性，有利于发现公司的价值。为什么家庭生活久了，会出现黄脸婆的劣质资产？为什么社会要允许离婚？附文：知名CEO论IPO•“IPO就是出卖企业的主权，所有人渐渐变成经理人，控制权削弱而风险加大，一旦业绩下滑，必遭千夫所指，这是企业上市前必须深思的。”•——苏宁电器副总裁孙为民•“投资人的要求就是增长增长再增长，如果你并不想扩充人数和地盘，只希望做精，保持较高的质量，那IPO会打乱你的思路。”•——新东方教育科技集团董事长俞敏洪•“未来的一两年，最大的压力还是如何保持高速增长，必须少睡觉、不休假、玩儿命干。所以，IPO是我痛苦的开始。”•——上海巨人网络科技有限公司CEO史玉柱•“IPO后阿里巴巴最大的挑战不是来自对手，而是来自人才，我们要问自己，人才能不能使我们达到全球的目标。”•——阿里巴巴董事局主席马云•“资本赚钱太快，品牌培育太苦。如果IPO，我会不会被资本‘腐蚀’了，被各种投资机会吸引，距离我的品牌梦想越来越远？”•——红蜻蜓集团董事长钱金波•上市对企业的不利之处1.昂贵的费用2.容易导致多元化投资，多元化投资也许能分散风险，但是也可能带来精力分散，导致全面失败3.上市带来的巨大财富，会使得员工创造力减弱4.公司很难保密，上市公司是透明的公司。5.企业管理层可能会更关注短期表现6.企业控制权会被稀释•上市公司需要支付两种费用，即上市初费和上市月费。•上市初费是公司上市是一次性支付的费用，一般在上市支付给证券交易所。上交所的上市初费按照公司总股本的万分之三（0.03%）支付，但最多不超过30000元；深交所的上市初费统一规定为30000元。•上市月费是上市后每月向证券交易所支付的费用。上交所按每月500元计，全年6000元，深交所根据不同的公司规模收取不同的上市月费，其中股本在5000万元以上的为500元/月，此后股票每增加1000万元增收100元的月费，但最高限额不超过2500元/月。•2005年10月14日，已是国内第三大家电连锁零售商的永乐电器正式在香港IPO，集资额约10.26亿港元。仅9个月后，永乐就被迫投向国美的怀抱，被收购而退市。永乐在IPO前后试图通过大规模收购来实现投资者规定的盈利指标—2007年净利润达到7.5亿元人民币，但管理能力难以为继也是永乐无法达到盈利目标的一个关键原因。•永乐与大摩的对赌协议！资金迅速放大带来的盲目投资•盛大2004年5月融资1.524亿美元，马上就收购边峰、起点文学、等十余家网站，2005年收购了新浪网19.5%的股份，推出了盛大易宝、盛大盒子等产品。盛大强力推行的“盒子”计划，遭遇到投资者、潜在合作者的抵制，手机游戏公司也都持续亏损。•多元化投资使得从2004年12月30日的最高价44.3美元开始持续下跌。2005年第四季度，盛大净亏损高达5.39亿元人民币，股价下滑至13.55美元。2006年下半年开始出售新浪股份、浩方、数位红等，重新专注于网络游戏。成功扭转了此前的亏损状态。2007年第一季度，盛大净营收为5.323亿元，同比增长55.9%，净利润为4.488亿元，同比增长86.8%。富翁员工带来的管理难题•2007年11月6日，阿里巴巴在香港联交所IPO，马云敲响开盘钟声的同时，中国互联网历史上规模最大的富豪群落诞生了——阿里巴巴共4900名内部员工拥有股权，其中有近千人身价达到了百万富翁级别。这个千人的“百万富翁俱乐部”如何管理，给阿里巴巴带来了巨大的挑战。•随着接踵而至的企业IPO，富翁员工被批量制造出来，过去能与公司同甘共苦、相濡以沫的他们，对工作的意义、态度都可能发生改变，斗志、激情和凝聚力可能就此消失，企业刚刚享受IPO的喜悦旋即不得不面临核心骨干离心与流失的危机。这种现状被周春生教授称做“正激励变成了负激励”。如何管理一夜暴富的富翁员工，继续保持核心团队的斗志与激情，成为IPO抛给CEO们的一大新难题。•这种挑战并非只有阿里巴巴在承受，两年前百度在纳斯达克IPO，产生了数百名百万富翁，巨人网络在美国纽交所IPO，同样缔造了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。即使是在美国，2004年纳斯达克IPO的Google同样遭遇了富翁员工管理问题。公众化的经营风险•风险的第一个来源是透明化。凡经营中可能影响到企业业绩和股东权益的活动，必须及时向全体股东通报，包括上市公司战略、业务经营数据和市场策略等接近商业机密的经营细节。这就意味着信息更公开，而决策的不确定性更大•风险的第二个来源是巨大的盈利压力。企业管理层必须竭尽全力提升经营业绩，这往往与企业发展的周期性规律不相符，导致企业为了短期效益而牺牲长远利益，战略由此走形。短期与长期•风险的第二个来源是巨大的盈利压力。企业管理层必须竭尽全力提升经营业绩，这往往与企业发展的周期性规律不相符，导致企业为了短期效益而牺牲长远利益，战略由此走形？海底捞为什么不上市？•众多民营企业于资本市场上竞相逐利之时，有些企业虽在某一领域占据龙头地位，却始终低调运作，过去、现在，甚至未来都没有上市的打算。在华为任正非看来，这是拒绝资本的贪婪，对方太集团茅忠群而言，不上市就不会失去控制权。•上市还是不上市，这是个充满博弈的问题。当企业发展到一定程度，上市是否是发展壮大的唯一必经之路？资本的力量在背后到底起着多大的作用？如何权衡上与不上之间的利弊，考验着企业家们的智慧。海底捞是个好公司•波士顿咨询公司（BCG）公布2014年度本土企业50强巨擎企业，海底捞与小米、顺丰等明星企业一同入选。•目前海底捞在全国25个城市开设了93家门店，同时连续5年获“中国餐饮百强企业”荣誉称号。海底捞是个好公司•2012年，海底捞实现收入人民币31.27亿元，预计净利润高达4亿元。•2012年，海底捞实现收入人民币31.27亿元，较上年同期增长54%。按照2011年13%的净利润率计算，海底捞2012年净利润高达4亿元，相当于同期全聚德的2.7倍。•黄铁鹰提及张勇对上市的看法：“我们海底捞是一个平民公司，没有任何根基，没有任何背景；现在做这么大，而且会越来越大。生意越大，麻烦越多；如果我们是上市公司，碰到惹不起的人和麻烦，可能就多一层保护，至少上市公司的地位和社会股东也会帮帮我们。”•四川简阳市人民政府门户网站披露海底捞上市的计划—“海底捞公司2011年实现营业收入22.46亿元，纳入简阳实际税收3800万元，现海底捞已进入上市辅导期。”海底捞有上市的想法•黄铁鹰提及张勇对上市的看法：“我们海底捞是一个平民公司，没有任何根基，没有任何背景；现在做这么大，而且会越来越大。生意越大，麻烦越多；如果我们是上市公司，碰到惹不起的人和麻烦，可能就多一层保护，至少上市公司的地位和社会股东也会帮帮我们。”•四川简阳市人民政府门户网站披露海底捞上市的计划—“海底捞公司2011年实现营业收入22.46亿元，纳入简阳实际税收3800万元，现海底捞已进入上市辅导期。”可能的原因•海底捞上市将面临三大风险，导致估值可能不是很理想。–季节性风险，火锅一般冬季为旺季，夏季为淡季；–食品安全风险，食品安全是餐饮业普遍面临的重要风险；–潜在竞争对手，虽然海底捞目前在火锅市场的市场占有率较高，但是不排除出现新的进入者瓜分海底捞市场份额。”资本市场的看法•行业分析师：餐饮公司数量偏少的原因主要是财务和管理问题。餐饮公司账目透明度不高，在采购环节价格一般是进行口头商定，而且索要发票消费者的比例不高，这造成餐饮企业在统计营业收入时可能会与实际情况产生一定差距。类似海底捞这样的大公司，至今不上市的原因除了与当前IPO排队企业过多有关之外，还与其标准化程度较低有关。•“投资者最担心的是，一旦出现食品安全的负面报道，对一家餐饮企业来说将造成致命打击，国内食品安全问题频发，令餐饮企业上市的前景蒙上阴影。”某证券分析师说道。交易所的态度•香港交易所2013年1月在《香港交易所登载有关从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引信》提出了新的七大要求–“供货商、–“食材来源及其价格”、–“同店销售额及桌/座流转率”、–“现金管理”、–“商标”、–“扩充”、–“定价政策”，–“食品安全质量监控及投诉”•这意味着有意赴港上市的内地餐饮企业将变得困难重重。张勇自己的解释•张勇认为，目前并不是上市的最佳时间，他指出有些中国企业上市后几乎马上就失败了。“等商业模式能够盈利并可以更轻松地复制后，海底捞才会上市。”•目前国内餐饮业上市公司的数量少得可怜。据统计，已在A股上市的餐饮企业只有三家，分别是西安饮食、全聚德和湘鄂情。另外，味千拉面和名轩控股选择在香港上市，乡村基则在美股上市。二、证券交易所上市条件•上市条件主要是两个方面：•考察指标体系：–业绩与业务–股本与股东–公司治理结构–信息披露•在各个指标体吸收，申请公司应该满足的最低要求1、业绩和业务具体包括经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业要求等。2、股本和股东，具体指标包括流通股份、资产或者资本规模。其一，保证申请上市的公司拥有足够的规模，从而确保公司上市后能够形成必要的流动性。其二，防止上市公司被大股东或内部人操纵。这方面的指标具体包括流通股份、资产或资本规模。3公司治理结构：反映管理能力，以及对股东利益的保护程度。具体内容包括：管理层的持续性、管理层的能力、独立董事制度和独立审计制度。管理层持续：1、核心成员的稳定。2、一定期限内锁定管理层持有的公司股票。•4、信息披露，信息披露时应当遵循三大原则。一是完整、准确、及时地披露财务报表以及其他对投资者的决策有重大意义的信息；二是所有股东都应受到公平和同等的待遇；三是会计和审计标准尽可能采用高标准和国际公认准则。主板上市条件•符合国家产业政策;发行的普通股限于一种,同股同权.•发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%.•发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比使不高于20%.•公司股本总额不少于人民币5000万元.•向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过4亿元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%.•发起人在近三年没有重大违法行为.•近三年连续盈利.H股上市的要求：“456”•净资产不少于4亿元人民币•过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力•按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元H股上市与红筹上市的比较•香港市场由于拥有大批了解中国大陆事务的专业人才，成为企业海外上市最热门的地点。相比A股上市而言，虽然估值没有A股市场高，但发行上市的时间确定性较高，受政府管制影响比较小，企业进行再融资也更加容易。•中国企业在香港上市有H股上市和红筹上市两种途径。主要的区别大致如下：–首先，H股上市适用的是中国法（大陆法系法律），香港的投资者对此较为陌生；而红筹上市适用英美法（普通法系法律），中国的企业对此较为陌生。–其次，H股上市需要股改，而红筹上市不需要股改。–第三，H股上市后如果企业再融资，需要中国证监会审批，程序上比较慢；而红筹上市则不需要中国证监会审批，可以“闪电配售”，融资较快。–第四，H股上市后目前存量股不能全流通，仅IPO发行的部分可以流通；红筹上市则不存在这个问题；–第五，H股上市后募集的资金进入中国内地要受到外汇管制，遵守外汇登记管理办法；而