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深交所《公司债券上市规则（征求意见稿）》等配套规则解读深圳证券交易所固定收益部二〇一五年四月0目录《公司债券发行与交易管理办法》解读修订背景2007年证监会发布的《公司债券发行试点办法》已实施七年，公司债券发行试点工作取得初步成效，试点转常规条件成熟随着经济和金融体制的不断发展，证券市场发生很大变化，《公司债券发行试点办法》部分规定已不能完全适应新形势发展的客观需要为提升服务实体经济能力，规范债券市场发展，启动公司债券上位法修订，更名为《公司债券发行与交易管理办法》，以完善公司债券一级和二级市场监管体制《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容扩大发行主体范围丰富债券发行方式（第三条、第十二条及第二章等）•以专门章节分别规范公开发行和非公开发行及交易，全面建立非公开发行制度，并采用事后备案制，证券业协会为备案机构•纳入监管债券品种包括一般公司债券、可交换公司债券（换股标的为A股上市公司或新三板公司股票）、商业银行减记债、证券公司和其他金融机构次级债等简化发行审核程序•取消公开发行公司债中保荐制和发审委制度，提高债券审核效率A股上市公司、境外上市的境内股份有限公司非上市的中小微型公司制法人、证券公司公开发行公司债券非公开发行公司债券所有公司制法人（地方融资平台除外）《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容扩展债券交易场所（第二、二十三及三十条）建立投资者适当性管理和债券分类管理制度•要求具备一定风险识别和承担能力的合格投资者才能参与低信用等级公募债券和私募债券认购及转让（第十四、十八及二十六条）•公开发行公司债券根据资信状况分类为“大公募”债券和“小公募”债券，“小公募”债券适用投资者适当性管理规定•上市期间根据债券资信状况变化对“大公募”债券和“小公募”债券进行动态调整（第二十四条）深沪证券交易所、中小企业股份转让系统深沪证券交易所、中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价系统、证券公司柜台深沪证券交易所公开发行公司债券非公开发行公司债券《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容健全债券持有人权益保护制度•完善债券受托管理人制度（第四十九至五十三条）1.受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任、应当为证券业协会会员、不得为本次债券担任机构。2.强化公开发行公司债券的受托管理人职责，新增存续期内公告受托管理事务报告和对发行人募集资金使用及信息披露履行情况的督导要求3.募集说明书和受托管理协议中应当说明受托管理人履行职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范和解决机制。4.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责。5.非公开发行公司债券的受托管理协议应当约定受托管理人基本职责。6.受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容健全债券持有人权益保护制度（续）•优化债券持有人会议制度（第五十四、五十五条）1.完善召开债券持有人会议情形，如新增发行人提出债务重组方案、发行人管理层不能正常履职、发行人及持有债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开等情形。2.明确债券持有人会议决议对全体债券持有人均有约束力。•新增债券增信机制等偿债保障措施的契约安排（第五十六条）1.明确发行人可以采取内外部增信等偿债保障措施，提高债券偿债能力。2.偿债保障方式包括但不限于担保、抵质押、设置债券回售条款、商业保险、限制发行人债务、对外投资或对外担保规模等。《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容新增章节规范信息披露监管（第三章及第六条）•发行人及其他信息披露义务人均应当按照证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务•信息披露文件引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，均应当由具有证券服务业务资格机构出具公开发行公司债券非公开发行公司债券募集说明书定期报告（包括中期报告和具有证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告）重大事项公告募集说明书中应当约定发行人及其他信息披露义务人信息披露的时点及内容等，相关信息披露文件应当由受托管理人向证券业协会备案评级报告（包括首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告）发行人资信评级机构受托管理事务报告受托管理人《公司债券发行与交易管理办法》解读主要修订内容强化债券市场监管•完善募集资金使用监管（第十五条）1.要求发行人应当指定募集资金专项账户，用于债券募集资金接收、存储、划转及本息偿付。2.募集资金应当用于核准或约定的用途，除金融类企业外，不得转借他人。•新增章节系统规范债券承销行为（第二章第四节）1.具有承销资格的证券公司、中证金融公司非公开发行公司债券可以自行销售，其他公司债券发行均应当由具有承销资格的证券公司承销。2.发行人和主承销商应当签订承销协议，明确承销方式、双方权利和义务等条款。3.强化债券推介、定价和配售过程管理，防范违反公平和利益输送等行为。4.聘请律师对公开发行公司债券的发行、配售、投资者资质、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。•完善监督管理和法律责任（第五章）1.强化对信息披露义务人、承销机构、受托管理人等主体的监管措施和法律责任。一、《公司债券发行与交易管理办法》解读0目录《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《关于公开发行《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》《公司债券上市规则》修订《公司债券上市规则》（2012年修订）规范公开发行公司债券（包括大公募、小公募）的上市交易行为，简化上市程序，强化事后监管拟定《通知》规范“小公募”债券投资者适当性管理相关内容后续加快修订本所《债券交易实施细则》和《会员管理规则》2《公司债券上市规则（征求意见稿）》等规则解读整合现有中小企业私募债、可交换私募债、并购重组债、证券公司次级债及短期公司债等私募品种业务规则，形成一套私募债券规则体系全面规范非公开发行公司债券转让行为，提高交易所业务规则的整体性和系统性按照公开发行和非公开发行制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上，结合实践经验形成相关配套规则一、《公司债券发行与交易管理办法》解读0目录《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读主要修订内容结构框架•第一章总则•第二章投资者适当性管理•第三章债券上市交易•第四章信息披露•第五章债券持有人权益保护•第六章停牌、复牌•第七章暂停上市、恢复上市、终止上市•第八章申请复核•第九章监管措施与违规处分•第十章释义•第十一章附则2《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读主要修订内容建立上市交易分类管理和差异化交易机制•分类管理制度1.拟取消现行交易所风险警示制度，根据公司债券资信状况将其分类为“大公募”和“小公募”。2.同时符合“发行人近三年无违约或延迟支付事实、债券信用评级达到AAA级、且发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍等条件”的债券，且面向社会公众公开发行的，归类为“大公募”。3.不符合上述条件或者符合上述条件但发行人选择面向合格投资者发行的债券，归类为“小公募”。4.债券存续期内，“大公募”债券如出现债券评级下调至AAA级以下或发行人发生债务违约或其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件时应当降板至“小公募”；“小公募”债券不可升板为“大公募”。2主要修订内容建立上市交易分类管理和差异化交易机制•差异化交易机制1.“大公募”债券采用集中竞价交易和协议交易方式（双边挂牌）。2.“小公募”债券按上市申请时的资质判断单边或双边挂牌方式，但上市期间，挂牌方式不动态调整。2单边挂牌条件双边挂牌条件（一）符合《证券法》规定的上市条件（二）债券已经有权部门核准且已公开发行；（三）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；（四）本所规定的其他条件。（一）符合单边挂牌条件；（二）债券信用评级达到AA级及以上；（三）发行人最近一期末的资产负债率不高于75%，或最近一期末净资产不低于5亿；（四）最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍（五）本所规定的其他条件。《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读主要修订内容建立投资者适当性管理制度•“大公募”债券允许公众投资者和合格投资者参与，“小公募”债券仅允许合格投资者参与•“大公募”债券降板为“小公募”后，原持有债券的公众投资者可以选择卖出或持有到期•债券发行和上市环节实行一致性的投资者适当性管理制度•证券公司应当对投资者适当性实施前端控制，可通过本所交易系统发送的相关标识自动识别“小公募”债券1.建立完备的投资者适当性管理制度，谨慎审核客户的合格投资者资格申请、签署《风险揭示书》、建立和维护合格投资者数据档案并及时报备交易所。2.直接持有或者租用本所交易单元的合格投资者可以豁免报备。3.做好业务和技术系统相关准备工作，切实履行投资者适当性管理职责。2《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读投资者适当性管理合格投资者1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品；3、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；4、QFII及RQFII；5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；7、经中国证监会和本所认可的其他合格投资者。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。2《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读可降板不可升板2“大公募”“小公募”“大公募”条件：•近三年无违约或延迟支付事实•债券信用评级达AAA级•利息覆盖倍数达1.5倍•选择面向公众投资者和合格投资者发行和交易•双边挂牌交易机制双边挂牌条件：•符合单边挂牌条件•债券评级达AA级及以上•资产负债率低于75%或净资产达5亿•利息覆盖倍数达1.5倍单边挂牌条件：•符合《证券法》规定•已核准并公开发行•符合投资者适当性规定降板触发情形：•债券评级下调低于AAA•发行人发生债务违约或延迟支付•发行人发生其他可能对债券还本付息产生重大影响的事项公众投资者合格投资者公开发行公司债券分类管理及投资者适当性示意图《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读主要修订内容简化上市审核程序•债券上市条件：（一）符合《证券法》规定的上市条件；（二）债券已经有权部门核准并且已公开发行；（三）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；（四）本所规定的其他条件。•比照《管理办法》取消保荐人制度的做法，取消上市推荐人制度，明确由承销机构承担相关职责，对发行人债券在申请上市时是否符合本所上市条件发表意见•比照《管理办法》取消发审委制度的做法，取消上市委审议环节，提高上市效率•债券发行和上市文件中应当明确债券交易机制和投资者适当性安排2《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读2主要修订内容简化上市审核程序（续）•债券上市申请文件完备的，本所受理债券上市申请，并在7个交易日内作出是否同意上市的决定•同意债券上市申请的，本所将出具《同意上市通知书》，并与发行人签订上市协议•发行人向本所提出上市申请至其债券上市前，如发行人发生重大事项时，发行人和承销机构应当及时报告本所《公司债券上市规则》及《通知》（征求意见稿）解读上市申请上市申请申请渠道发行人为上市公司的，在“上市公司业务专区”提交电子材料；发行人为非上市公司的，在“固定收益品种业务专区”提交。主要申请材料1.债券上市申请书；