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如何成功上市研讨会A股资本市场介绍2009年10月如何成功上市研讨会2009年10月普华永道2成功上市秘诀成功上市秘诀•公司高级管理人员的充分参与•设立上市专责小组、统筹公司各部门及中介机构•谨慎选择经验丰富的保荐人、会计师、律师及其它专业顾问•确立目标，制定详细计划(包括确实可行的时间表)•预先明确并解决上市重要事项如何成功上市研讨会普华永道2009年10月3一般未能上市主因•因市况不佳而取消/暂缓上市计划•不能符合最低上市要求•上市公司不能符合独立经营原则•上市前准备功夫不足而耽误上市时间(如欠缺产权法律文件)•公司管治水平未达证监会要求如何成功上市研讨会普华永道2009年10月4A股资本市场简介如何成功上市研讨会2009年10月普华永道6QuizQuiz1上海证券交易所和深圳证券交易所哪一年成立的？A.1978年B.1984年C.1990年D.1994年如何成功上市研讨会普华永道2009年10月7Quiz2下列哪个是A股历史上截止2008年12月31日最大的IPO项目？A.工商银行B.中石油C.中国银行D.建设银行如何成功上市研讨会普华永道2009年10月8Quiz3下列哪个是全球历史上最大的IPO项目？A.工商银行B.中石油C.中国银行D.建设银行如何成功上市研讨会普华永道2009年10月9Quiz42008年，A股IPO的上市公司中，哪个行业所占的数目最多？A.零售、消费品及服务B.金融服务C.能源及公用事业D.资讯、科技及电讯E.工业如何成功上市研讨会普华永道2009年10月10Quiz52008年，A股IPO的上市公司中，哪个行业的集资额最高？A.零售、消费品及服务B.金融服务C.能源及公用事业D.资讯、科技及电讯E.工业如何成功上市研讨会普华永道2009年10月11Quiz6截至2008年12月31日，A股上市公司共有多少家？A.1,284B.1,327C.1,581D.1,680如何成功上市研讨会普华永道2009年10月12A股市场的主要法律法规•公司法•证券法•证监会条例•证券交易所的的上市规则如何成功上市研讨会普华永道2009年10月13A股市场的主要监管者•中国证券监督管理委员会•证券交易所（上海、深圳）•证监会地方监管局（36个）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月14A股市场的主要交易类型•首次公开发行股票并上市(IPO)•再融资(包括增发、配股、发行可转换债券、分离交易的可转换债券)•重大资产重组•发行公司债券•其他如何成功上市研讨会普华永道2009年10月15A股市场主要中介机构保荐人(主承销商）律师会计师共有64家，前10名见下一页如何成功上市研讨会普华永道2009年10月16A股上市流程尽职调查、准备招股说明书和其他文件重组改制审计和评估3个月2个月辅导期12个月5天审批3个月6个月之内决定上市设立股份有限公司向政府相关部门申请设立股份有限公司（如国有企业需要取得国资委的批准）向证监会提交申请文件证监会受理函上市路演发审委批准通过如何成功上市研讨会普华永道2009年10月17A股IPO•主体资格•应提交的报告-财务报表和审计报告•财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他•常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月18A股IPO•主体资格•应提交的报告-财务报表和审计报告•财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他•常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月19设立股份有限公司的要求•发起人人数：2-200人，半数以上在中国有住所•法定资本最低限额：500万元•设立方式：-发起设立：可分次出资，首次不低于注册资本的20%，其余两年内缴足（投资公司可以五年缴足），缴足前，不得向他人募集股份-募集设立：发起人认购股份不低于35%•出资方式：-货币/非货币资产-货币出资不低于注册资本的30%如何成功上市研讨会普华永道2009年10月20案例1设立股份有限公司下述框架存在的问题？VC1VC2VC3VC4ABC公司（原股东）注：VC均为境外风投基金35%65%股份公司答案：半数以上发起人应在中国有住所如何成功上市研讨会普华永道2009年10月21设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。—《公司法（2005年修订）》第七十九条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月22股份有限公司申请股票上市的条件主要财务指标•最近3年连续盈利，累计超过3,000万元•最近3个年经营活动现金流量累计超过5,000万元，or，最近3年营业收入累计超过人3亿元•发行前股本不少于人民币3,000万元；•最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产不高于20％；•期末不存在未弥补亏损。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月23股份有限公司申请股票上市的条件（Cont’d）社会公众持股数：•社会公众持股达到股份总数的25%以上；股本超过人民币4亿元的，达到10%以上如何成功上市研讨会普华永道2009年10月24股份有限公司申请股票上市的条件（Cont’d）主体资格•依法设立的股份有限公司•成立后持续经营时间3年以上（国务院批准的除外）•3年内主营业务、董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有变更•注册资本已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕•具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力如何成功上市研讨会普华永道2009年10月25案例2A公司为注册在香港的红筹公司，希望2008年在A股上市，目前是否存在法律障碍？答案：证监会正在制定相关的规则。目前的法规如下：•设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，……——《证券法（2005年修订）》第十二条•本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。——《公司法（2005年修订）》第二条•发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。——《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月26案例3中外合资企业能否在A股上市？VC1VC2VC3VC4原股东35%65%中外合资企业答案：理论上可以,但半数以上发起人应在中国有住所如何成功上市研讨会普华永道2009年10月27案例42008.03.01提出IPO申请2004.1.12004.12.312005.12.312006.12.312007.12.312004.10.31有限责任公司设立2007.10.31股份公司设立背景：Y公司于2007年10月31日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司问题：是否符合持续经营时间3年以上的上市条件？答案：符合如何成功上市研讨会普华永道2009年10月28发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在３年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。—《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月29案例52005.1.12005.12.312006.12.312007.12.312008.03.01提出申请最后一个资产负债表日为07.12.312008.02.20股份公司设立问题：上述情况存在什么问题？证监会能否接受？答案：可能不接受。截至最后一个资产负债表日，股份公司尚未设立（过往只有一个案例---中铁工）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月30发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。—《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月31案例62007.10.31股份公司设立2008.02.28提出IPO申请2005.1.12005.12.312006.12.312007.12.312007.10.31注入3,000万现金,30%2008.02.01注入7,000万非现金资产,70%背景：股份公司分两次出资最后一个资产负债表日为2007.12.31问题：上述情形是否符合发行条件？答案：可能不接受，截至最后一个资产负债表日注册资本尚未缴足，资产和业务尚未全部注入。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月32发起设立：首次出资额不低于注册资本的20%，其余自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以五年缴足），缴足前，不得向他人募集股份—《公司法(2005年修订)》第八十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。—《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第十条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月33案例72007年10月1日之前X公司Y公司2007年10月1日之后Y公司发行人子公司C子公司F子公司C子公司F运动服装碳酸饮料运动服装碳酸饮料背景：Y公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日向X公司收购C公司问题：Y公司是否符合发行条件答案：可能不符合，三年内主营业务发生了变更（除非C不重大）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月34案例8(a)集团公司2007年10月1日之前100%90%X公司Y公司发行人100%100%ABC其他业务碳酸饮料AF碳酸饮料BY公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日收购C公司，重组后的框架为：如何成功上市研讨会普华永道2009年10月35案例8(a)（续）集团公司2007年10月1日之后100%90%X公司Y公司发行人100%100%ABCF其他业务碳酸饮料问题：过往三年的主营业务是否发生重大变化，是否符合上市条件？答案：符合，但需要考虑C的规模。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月36“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初（或成立日）起即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上游）”——证监会公告[2008]22号如何成功上市研讨会普华永道2009年10月37案例8(b)在上例中，C公司和Y公司2007年的财务指标如下：（万元）主营业务收入净利润Y公司(发行人)1,000100C公司1,200120问题：是否符合发行条件？答案：不符合。合并运行满一年后方可申请如何成功上市研讨会普华永道2009年10月38案例8(b)（续）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的………被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。—证监会公告[2008]22号如何成功上市研讨会普华永道2009年10月39案例9股份公司100%80%70%50%A(子公司)B(子公司)C(子公司)D(合营企业)申报财务报表的期间为2005、2006及2007，2007年净利润如下（万元）：净利润持股比例享有份额A公司1,000100%1,000B公司62580%500C公司1,00070%700D公司(合营企业)10,00050%5,000合计:7,200问题：是否符合发行条件？答案：可能不符合如何成功上市研讨会普华永道2009年10月40发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（四）发行人最近１个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；……—《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月41EF案例10集团公司80%100%X