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2007年10月上海麗嬰房嬰童用品有限公司A股上市融資專案建议书機密文件僅供貴公司內部參考之用1前言2第一部分丽婴房基本情况3第二部分行业分析8第三部分丽婴房SWOT分析與對策18第四部分丽婴房為何選擇A股中小板上市22第五部分丽婴房上市方案305.1重組—改制—發行上市總體規劃315.2結構重組方案345.3改制方案385.4募集資金投向建議575.5發行方案59第六部分上市費用與中介機構分工68第七部分寶來與國信的角色與優勢71第八部分擬配備專案團隊84結論88附錄一寶來的專業資格與實力89附錄二斯米克A股IPO案例研究96附錄三成霖股份A股IPO案例研究105目录2非常榮幸能有機會向貴公司提交我們提供A股上市融資服務的建議書。上海丽婴房婴童用品有限公司是由臺灣麗嬰房于1993年為進駐中國大陸所設立之獨資公司，目前在大陆近100多个城市拥有700多个销售点，是嬰童用品之品牌通路商龍頭。2007年中國麗嬰房業績超越臺灣母公司。上海麗嬰房已經成爲麗嬰房集團主要之業績成長點，未來將繼續拓展中國之嬰童用品通路體系。我們建議分拆上海麗嬰房A股上市，實現上海麗嬰房的融資功能和加速成長。為此，我們為貴公司規劃透過業務重組、改制、搭配員工認股，整合公司資源，建立融資平台，為公司拓展新興市場商機奠定基石。作爲最早進入的台資背景券商之一，寶來已在中國大陸證券市場深耕多年，洞悉A股上市公司和消費零售行業趨勢，作為財務顧問，積累了企業重組與IPO上市方面深入豐富的經驗。囯信證券有限公司，是中國最具實力和承銷經驗的券商之一，也是最具有臺灣企業A股上市經驗之投資銀行。我們願意憑藉自身對産業環境的判斷，以及多年來積累的資本市場成功運作經驗，協助貴公司儘快完成重組和改制工作，全力爭取A股發行上市的成功，從而搶得市場先機，穩固産業競爭地位。前言3第一部分丽婴房基本情況4多元化經營的嬰童用品連鎖龍頭•公司主營嬰童用品的製造銷售，其中奶瓶、奶嘴等必須品約佔公司營收之五成，童裝、童車等高檔嬰童用品約佔五成。•公司旗下現有6大童裝品牌，其中Lesenphants為自創品牌，另外還有代理品牌DisneyBaby、Familiar、Oshkosh、Winniethepooh等公司現有門店700餘傢，已成爲嬰童用品之品牌通路商龍頭，公司之業績成長動力主要來源于門店之擴張及門店代理產品綫之拓展。未來三年，在中國消費繼續快速成長之拉動下，配合公司之門店展業計劃，公司未來三年嬰童產品業務將可望保持40%的成長速度。5遍佈全國的連鎖銷售體系麗嬰房深耕大陸多年，先後在中國大陸一二級城市設立多傢連鎖門店，預計2007年底大陸連鎖門店可以達到800傢，上海麗嬰房的營收與獲利已經超過台灣麗嬰房成爲公司獲利的主要來源。並且麗嬰房大陸部分成長性隨著第三次嬰兒潮的到來與大陸消費升級持續看好上海麗嬰房北京麗嬰房麗嬰房中國銷售網絡分佈6麗嬰房集團投資框架L.ECapitalEnterpriseCo.,Ltd.100%100%麗嬰房L.EVentureCo.,Ltd.上海麗嬰房金象投資ShanghaiLeaRayApparel麗瓚麥克隊友L.EInternationalCo.,Ltd.印尼麗嬰房LesEnphantsSingaporeMarketingPTLesEnphantsMitraprima100%99.9%100%100%100%99.9%99.9%95.65%95%麗訊康和皇家50%50%LesEnphantsThailandMarketing泰國麗嬰房49%49%麗翔33.9%7財務預估2007-2011年上海麗嬰房營業收入與凈利預估50,0003,70065,0005,18084,5007,252109,85010,153142,80514,214020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,0002007(E)2008(E)2009(E)2010(E)2011(E)營業收入淨利單位：万人民幣+40%2007上半年上海麗嬰房延續近年快速成長態勢，實現營收人民幣2.1億元，較去年同期成長31%；稅後純益預估較去年同期增長近一倍。以此成長力道預估，2007年大陸地區的年營收可望達人民幣5億元，年增率35%；稅後純益約人民幣3700萬元，較去年同期成長44%左右。+30%8第二部分行業分析92.1嬰童用品行業10嬰童用品行業，包含種類繁多。主要包括奶粉、奶瓶、奶嘴、尿布、服装、嬰兒用具（婴儿指甲钳、婴儿面巾、婴儿专用勺、嬰兒用碗等）、嬰兒寢具（睡袋、嬰兒床等）、嬰兒推車、玩具、科教用品、护肤品等。麗嬰房經營範圍主要包括奶瓶、奶嘴、嬰兒用具與嬰童服裝等。嬰童用品消費人群範圍明確。嬰兒用品的客戶群主要包括，新生兒的父母、新生兒父母的親戚朋友等。中國城鎮居民平均每個嬰兒每個月平均消費1000左右，約佔嬰兒家庭收入的33%，佔較大比重。嬰兒用品消費集中在生産前與生産后兩個時間段。懷孕女性一般在孕期的第5個月起購買嬰兒用品，等待嬰兒降生；降生后定期仍會購置嬰兒不用時段用品。嬰兒用品行業與嬰兒出生率關係密切。2005年後，中國人口出生率將保持遞增，預計2007年中國新生嬰兒將達到2000萬。到2010年，新生兒出生數將進入高峰期，中國近年第三次嬰兒潮出現。嬰兒用品行業需求非常細分。新生嬰兒的分散性和階段性(0～3歲)導致市場需求具細分性特徵。每個年齡層的嬰兒需求都有所不同。中國嬰童用品行业特點嬰童用品行业特點11中國嬰童用品銷售渠道趨勢嬰童用品行业特殊性導致了銷售渠道的特殊性B2C母嬰購物網站如紅孩子嬰童用品因其特殊性脫離傳統購物渠道自成體系專門性連鎖通路如童裝、童車連鎖領域廣一站式購物興起。嬰兒用品行業覆蓋嬰兒的衣食住行，行業涵蓋領域廣，導致了一站式購物通路興起。傳統通路例如超市與百貨商店沒有辦法完全滿足准父母的複雜的需求。孕期母親行動不便網上購物的興起。2004年開始的紅孩子網站為母嬰網站B2C龍頭，30%銷售額為奶粉，完成私募準備于2009年上市。需求細分化專門性通路的興起。如童裝專業通路。一站式購物通路如麗嬰房旗艦店122.2童裝行业13中國童裝產業趨勢高速增長的中國童裝市場人口增長帶動需求上升。2005年中國童裝銷售量為6億－8億件，2005年後，中國新生兒的出生率將保持遞增，到2010年，新生兒出生數將進入高峰期，在現有出生數的基礎上增加一倍，未來幾年內中國童裝市場銷售量年均將保持8%的速度增加。消費升級是市場最重要推動力。城鎮居民童裝消費量近年來一直呈上升趨勢，年增長率為26.5%。而隨著中國城市化進程的加速、城鎮居民收入的提升、育齡人群由1970年代向1980年代遷移，中國童裝市場將保持加速增長。產業競爭格局未定攻城掠地正當時待開發市場潛力巨大。中國童裝當前有70%的市場由無品牌童裝佔據，隨著大陸消費升級的發展，品牌童裝的市場份額將保持快速的增長，在市場激烈競爭的背後，隱藏著巨大的市場空間。產業競爭格局未定。大陸品牌童裝市場尚處發展初期，各大品牌雖然在區域市場具有較強的競爭能力，但沒有一個品牌能夠在全國範圍內保持穩定的銷售優勢。隨著各品牌廠商的渠道拓展，這種市場分割的局面將被打破，全國性的強勢品牌可望脫穎而出。麗嬰房是2006年2月的大陸童裝冠軍品牌，也是惟一市場綜合佔有率在5％以上的品牌，最有希望在品牌競爭中脫穎而出，成為市場領導者。14紡織服裝製造業銷售收入（人民幣億元）207523582973360944795525240601000200030004000500060002001200220032004200520065月07RMB億服裝銷售收入增速高於GDP成長率城鎮居民可支配收入(人民幣元/人)6280686077038472942210493117594000600080001000012000140002000200120022003200420052006社會消費品零售總額(人民幣亿元)34153375954091145842539506717776410200003000040000500006000070000800002000200120022003200420052006資料來源：中國國家統計局資料來源：中國國家統計局服裝銷售收入成長率高於GDP與社會消費品零售總額成長率CAGR10%CAGR14.3%CAGR21.6%資料來源：聚源數據服裝銷售收入成長率5%10%15%20%25%30%200220032004200520061Q07GDPYOY社會零售品總額YOY紡織服裝銷售收入YOY150%5%10%15%20%25%30%女裝休閒服運動服童裝男西裝男襯衫羊毛衫200420052006童裝行業近三年復合成長率維持在15%左右；細分類別嬰兒裝與小童裝將高速成長大陸童裝消費總額成長率與其它類別比較童裝在各類服裝中成長率屬於中速成長。因爲嬰兒潮的到來，童裝中細分類別嬰兒裝與小童裝未來三年將高速成長。資料來源：中國行業企業信息發佈中心嬰兒潮助推嬰兒裝（0-3嵗）與小童裝（3-6嵗）成長女裝36%休閒服15%運動服13%男正裝12%童裝10%其他14%中國童裝裝消費佔比中國大陸童裝銷售額佔中國服裝銷售額的10%。資料來源：中國服裝行業協會16中產階級崛起推動嬰童品牌持續景氣2015年中產階級成爲大陸城鎮消費中堅力量將持續促進嬰童品牌銷售額之成長1，中產階級成爲中國主要消費力量。如圖，至2025年中國城鎮人口中將有79.2%屬於中產階級，即人均年收入為25000-100000元人民幣，中產階級人口為現在的3.6倍。2，嬰童品牌受益最大。品牌消費品將成爲中國中產階級崛起與消費升級最大受益者之一。同時，新生兒父母都為中國70后、80后注重品牌的人群，品牌代表了品味和身份認同。3，嬰童品牌滿足安全性與質量訴求。一胎化政策使父母對於嬰兒用品價格敏感性低、質量安全要求最高。知名嬰童品牌獲得嬰兒父母青睞。中國各階層比例預估資料來源：麥肯錫174%8%10%10%10%11%11%14%15%19%20%23%23%24%26%27%28%蛋肉製品普通家電普通服裝食品教育文化衣著珠寶首飾醫療保健交通和通訊汽車飲料乳品品牌服裝品牌鞋數碼產品小家電品牌童裝成長性排名消費品前茅中國大陸消費升級，居民品牌訴求強烈，品牌童裝成長趨勢將持續2000-2005年各類別產品消費額復合增長率資料來源：中國國家統計局品牌童裝將大幅受益於中國大陸之消費升級趨勢品牌為王:消费升级成爲童裝中端、高端品牌高速成長之引擎嬰童用品目標客戶群重視品牌:目標客戶群重視嬰童用品的質量與安全性，品牌忠誠度高品牌服飾依靠通路擴張爆發成長童裝連鎖目前以门面店与店中店为主，经营模式主要包括直营、加盟與批發等18第三部分麗嬰房SWOT分析與對策19公司SWOT分析優勢劣勢中國嬰童用品一線品牌,擁有一定市場知名度和認可度已建立門店700餘家,形成品牌通路網絡公司代理多個國際知名品牌的嬰童用品，使得公司的通路體系快速增值。成長迅速，現金流壓力巨大市場集中在一線城市，需承受店面租金和人力成本快速上升帶來的成本壓力當前市場集中于東部沿海城市，國内市場挖掘深度不足機遇風險中國消費升級,為公司提供巨大且仍在快速增長的市場中國嬰童用品市場仍處於草莽時代,市場格局尚未成型,公司快速崛起正當時全球資本市場流動性過剩,中國品牌消費概念獲投資者追捧,為公司的高速擴張提供歷史性機會公司的人力資源儲備，能否支應公司快速成長國際性嬰童用品品牌加速開發中國市場、中國本土廠商的快速崛起，加大對公司的競爭壓力20公司成長性仍有提升空間成長性定位麗嬰房利潤成長性與中國主要經濟指標成長性比較根據上圖，麗嬰房40%的淨利成長速度高於品牌服裝的平均增速，與中國規模以上企業成長速度近似；在成長性定位中處於中成長速度。公司的成長動力主要來自行業的自然成長（單店成長）與公司門店之擴展，以公司的行業龍頭地位與品牌價值來看，公司成長能