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企业融资工具及案例分析2012年12月目录第一章融资工具的分类第二章企业融资工具的选择策略2第一章融资工具的分类及简介融资方式主要分类4融资方式主要可分为两大类：间接融资间接融资：主要为银行借款等形式融资直接融资：主要包括权益融资及债券融资银行借款：主要为企业通过自行或他方提供担保，向银行等金融机构进行借款，以满足自身资金需求，是一种最为普遍的融资方式，业务相对简单，本节不做重点论述，本节重点对资本市场上主要的直接融资方式进行介绍和讨论主要融资工具分类5资本市场主要直接融资工具权益融资债券融资私募股权融资IPO上市公司股权再融资企业债公司债短期融资券中期票据第一部分权益融资权益融资–私募股权融资7私募股权融资（PrivateEquity，以下简称PE）是指通过私募形式对非公众企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义定义：为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益融资,即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行融资狭义定义：主要指投资机构对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国，PE主要是指这一类投资非上市企业凭借其在业务模式、盈利能力等方面的优势，吸引私募股权投资机构对其进行权益（股权）融资，从而可以获得发展关键期的资金支持。南岭民爆吸收合并神斧民爆，PE通过并购渠道退出交易背景：南岭民爆拟吸收合并神斧民爆8南岭民爆吸收合并神斧民爆截至本预案签署之日，神斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）1湖南神斧投资管理有限公司251,880,000.0059.96%2天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）42,011,000.0010.00%3苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）14,703,850.003.50%4重庆锦瑞商贸有限公司20,585,390.004.90%5湖南湘投控股集团有限公司15,000,000.003.57%6湖南轻盐创业投资管理有限公司13,023,410.003.10%7湖南高新创业投资有限责任公司12,603,300.003.00%8津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）8,402,200.002.00%9苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）8,402,200.002.00%10桂阳县民用爆破器材专营公司8,200,000.001.95%11湖南水口山有色金属集团有限公司8,000,000.001.90%12上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）6,301,650.001.50%13湖南兴湘投资控股集团有限公司5,000,000.001.19%14湖南柿竹园有色金属有限责任公司3,000,000.000.71%15湖南瑶岗仙矿业有限责任公司3,000,000.000.71%合计420,113,000.00100.00%9神斧民爆PE的退出硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在股东会投反对票，占神斧民爆总股本的21.90%。通过持有钓竿效反对票的神斧民爆异议股东通过现金选择权退出10IPO及上市企业融资概况除非上市企业私募股权融资外，目前最活跃的权益融资为企业通过一级市场（IPO）及上市公司通过二级市场（再融资）进行的权益融资，近年来我国IPO及上市公司再融资规模不断扩大，极大的满足了部分优质企业的融资需求，以下我们将对其中主要的融资方式、2011年的发展状况及各种融资方式的基本情况进行讨论。11权益融资–首次公开发行（IPO）12首次公开发行股票是指一家公司第一次将它的股份向公众发行出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券发行监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易即上市。我国相关法规规定，IPO发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。通过IPO，发行人可以通过发行新股并销售给社会投资者，以取得募集资金用于自身发展。(1)月份按照网上发行日期区分(2)数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯一级市场融资活动活跃132011年一级市场发行按行业分布2011年再融资成为重要组成部分（按规模）2011年一级市场发行活动保持活跃态势668.6766.5575.8699.6557.0580.9668.0747.8572.7276.7483.8783.203006009002011年1月2011年2月2011年3月2011年4月2011年5月2011年6月2011年7月2011年8月2011年9月2011年10月2011年11月2011年12月（亿元）IPO公开增发定向增发配股可转债IPO37%定增48%配股5%可转债6%公增4%材料22%工业26%公用事业3%金融3%可选消费14%能源2%日常消费7%信息技术17%医疗保健5%能源1%注：数据截至2011年12月31日注：数据截至2011年12月31日IPO发行节奏较快14发行家数与规模较2010年有所下滑563517454353581,6434,4701,0402,0224,9212,7204736871669815711217811134727664010020030040001,0002,0003,0004,0005,0002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年（亿元）发行规模发行家数整体发行节奏较为平稳，第四季度略有放缓注：数据截至2011年12月31日。发行日期按照网上发行日计算资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日。发行月份按照网上发行日区分资料来源：万得资讯43225926924026414412327728910713618127583526262327262323211515196901020304002004006002011年01月2011年02月2011年03月2011年04月2011年05月2011年06月2011年07月2011年08月2011年09月2011年10月2011年11月2011年12月2012年01月2012年02月（亿元）IPO规模IPO家数材料19.9%工业29.3%公用事业0.7%金融1.1%可选消费13.4%能源2.2%日常消费4.7%信息技术21.4%医疗保健7.2%材料18.0%工业33.1%公用事业0.6%金融4.7%可选消费17.8%能源2.1%日常消费4.5%信息技术13.3%医疗保健5.9%2011年中小企业板和创业板是发行的主力15IPO发行家数（按行业分）IPO发行规模（按行业分）IPO发行家数（按板块分）IPO发行规模（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯创业板125家45%中小板114家41%主板37家13%主板748亿28%中小企业板1,005亿37%创业板967亿36%注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯2074041292346141724373902040602011年1月2011年2月2011年3月2011年4月2011年5月2011年6月2011年7月2011年8月2011年9月2011年10月2011年11月2011年12月（家）主板中小企业板创业板IPO审核保持稳定，通过率有所降低16审核通过率降至近四年来新低审核通过率情况（按板块分）2011年发审委审核速度有所放缓，但依然稳定注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯87.0%71.8%83.7%60%70%80%90%主板中小企业板创业板IPO审核通过率82.8%85.8%84.8%78.6%70%75%80%85%90%2008年2009年2010年2011年通过率IPO–首次公开发行流程图17证监会对项目的审核通常持续3-4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数受理材料分发，分送材料见面会问核反馈会初审会预先披露落实反馈意见出具初审报告：告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会落实发审委意见核准发行会后事项审核封卷12345678910IPO–沪深市场主板及中小板首发规则18盈利要求最近3年盈利累计超过3,000万；经营现金净流量累计超过5,000万或营业收入累计超过3亿业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算核准机构中国证监会上市部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化管理层最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更保荐人制度IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及其后两个会计年度持续督导上市需用时间目前已取消改制、辅导期限，条件成熟即可上报，中国证监会在5个工作日内决定是否受理申请材料，经过审核后决定是否核准其IPOIPO–创业板首发规则19主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损股本发行后股本总额不少于3,000万元公众持股公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人具有持续盈利能力发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内不得有重大违法行为创业板持鼓励态度的九大行业20鼓励行业先进制造新材料航空航天生物与新医药新能源节能环保信息海洋高技术服务资料来源：证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（2010年3月19日）创业板持审慎态度的八大领域21金融酒类、食品、饮料交通运输房地产开发与经营土木工程建筑一般性服务业产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业资料来源：证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（2010年3月19日）A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制–目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司–根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二：辅导–对拟发行上市企业进行规范辅导–辅导时间没有明确要求，但是