企业重组案例分析

企业重组案例分析—如何帮助企业家实现自我救渎南京博达投资咨询公司首席顾问康涛二零零九年十月课件结构一、企业重组的一般概念二、风险企业重组的基本特征三、债务重组案例—瑞年集团四、资产重组案例—申龙高科五、股权重组案例—明特化纤六、财务顾问在企业重组中的作用第一部分企业重组的一般概念企业重组的一般概念企业重组是指企业以资本保值、增值为目标，运用业务重组、资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业业务结构、资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用可利用的各种资源，实现资源优化配置。企业重组方式企业重组的方式是多种多样的，主要有：1、合并：指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将Ａ公司与Ｂ公司合并成为Ｃ公司。《中华人民共和国公司法》规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。2、兼并：指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。3、收购：指一个企业以购买全部或部分股票(或股份)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。）5、标购：是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。企业重组方式6、剥离：指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。8、破产：指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。企业上市前的重组企业上市前的重组，是指按照境内外上市的有关法律和规则对被改组企业进行重新组合，设立股份有限公司并使其符合上市规范，从而顺利发行新股并上市交易的过程。企业重组上市包括以下几个必要环节：确定重组方案、注册新公司、调整新公司账目、签署各项转让及收购协议等。企业重组上市后的意义：1.通过重组，投资者从企业重组中获得的企业过去及未来连续经营的、稳定的信息，而这种信息是有法律保障的；2.通过重组，上市公司的运营符合上市地的法律和上市规范，其中最重要的问题是如何处理同业竞争和关联交易；3.通过重组，国有企业的经营职能和社会职能相分离，有助于上市公司转换经营机制，增强上市公司的国际国内竞争力，实现股份制改组的目的；4.通过重组，上市公司的各项财务指标，如净资产利润率、每股税后红利等符合上市要求，从而吸引更多的投资者；5.通过重组，企业精简管理层次和富余人员，加强内部管理，增强成本控制，进一步地提高运营效率。企业业务重组业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。企业资产重组资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。企业债务重组指在债务人出现资金周转困难或经营陷入困境,没有能力按原定条件偿还债务的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步,同意债务人现在或将来以低于重组债务帐面价值的金额偿还债务的事项。债务重组涉及债权人与债务人。对债权人来说,即为“债权重组”。1.以非现金（包括库存现金和银行存款，下同）资产清偿全部或部2.修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付3.债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。股权重组股权重组是指企业的股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。第二部分风险企业重组的基本特征企业风险种类市场风险市场变数极多，因市场突变、人为分割、竞争加剧、通货膨胀或紧缩、消费者购买力下降、原料采购供应等而事先未预测到的风险，导致市场份额急剧下降，或出现反倾销、反垄断指控。产品风险因企业新产品、服务品种开发不对路，产品有质量和缺陷问题，产品陈旧，或更新换代不及时等导致的风险。经营风险由于企业内部管理混乱、股东撤资、资产负债率高、资金流转困难、三角债困扰、资金回笼慢、资产沉淀，造成资不抵债或亏损的困境。投资风险各类投资项目论证不力、收益低下亏损、股东间不合作或环境变化导致项目失败。体制风险企业因选择企业制度、法人治理结构、组织体系、激励机制不当而运作困难或内耗增大，或公司期限届满而面临解散清算。企业常见的债务风险过度负债风险短贷长用风险现金流短缺风险现金流断裂风险到期贷款转贷风险高利贷风险民间集资风险相互担保风险企业债务风险产生的常见原因经营环境变化，偿债能力下降过度负债，盲目扩大产能多元化经营，进入不熟悉市场小马拉大车，投资资金不到位投机资本市场，追求短期暴利企业相互担保，被迫承担债务企业风险处置的常用方式停止扩张、收缩阵地债务重组、以长接短资产重组、处置变现股权重组、引进战略投资人企业合并、抱团取暖外部并购、出让控制权破产重整、削减债务破产清算、股东出局第三部分企业债务重组案例瑞年企业集团债务重组瑞年企业集团债务重组企业集团概况瑞年企业集团由瑞年集团有限公司和瑞年国际有限公司组成，两者以同一自然人为实际控制人，但相互之间没有股权隶属关系；该集团是以生产和经营药品、高级营养品为主的专业化健康产业集团。注册在海外的拟赴境外上市的瑞年国际有限公司已完成上市前的各项准备工作，择机上市。公司原定2008年7月的上市计划由于全球金融危机的爆发而停滞。无锡瑞年实业有限公司概况通过近十年的发展，瑞年企业集团目前拥有无锡瑞年实业有限公司、江苏瑞年前进制药有限公司、南京瑞年百思特制药有限公司等多家通过国家GMP认证的健康产业实体企业。无锡瑞年实业有限公司是瑞年国际有限公司实业生产的核心性企业，位于风景秀丽的无锡马山太湖国家旅游度假区内，注册资金3.8亿元。公司以高级营养品生产、经营为主，包括胶囊、瓶罐装口服液、固体制剂等工艺先进的多条生产线。是江苏省首批通过GMP认证的企业之一，也是国内最大的高级医药营养品厂之一。公司先后获得“高新技术资格认证企业”、“重合同守信用单位”、“江苏省知名企业”、“江苏省著名商标”等称号。江苏瑞年前进制药有限公司概况江苏瑞年前进制药有限公司是瑞年集团药品生产基地之一，坐落于美丽的太湖之滨宜兴，其前身是宜兴前进制药厂。2001年瑞年集团投入3000余万对该厂进行了GMP改造，2002年全面通过认证。目前该厂占地面积60000余平方米，主要生产剂型有小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、大输液生产线等，生产盐酸左氧氟沙星（片剂、针剂）、甘草锌颗粒、复心片、替米沙坦、帕珠沙星等50余个品种或规格。南京瑞年百思特制药有限公司概况南京瑞年百思特制药有限公司坐落于南京市江宁经济开发区，占地面积11余万平方米，建造有13000多平方米的研发中心，是集“产、供、销、研”为一体的综合型、科学型的现代化科研制药企业，同时也是瑞年集团下属专业眼药和抗肿瘤药生产企业。公司注册资金2000万美元，首期投入1.5亿人民币，拥有世界一流的价值2000多万的“吹罐封”三合一眼药生产设备，现有品种近十项，其中有两项为国际独家剂型：企业集团财务概况项目瑞年集团瑞年实业瑞年企业集团资产5360785986139593负债207082290943617净资产328996307795976资产负债率38.63%26.64%31.25%现有债务存在的主要问题瑞年企业集团现有债务主要存在四个问题：短贷长用的流动性风险采用企业互保方式融资，被迫承担担保债务上市计划延后的资金缺口金融危机对销售带来不确定因素。短贷长用的流动性风险目前，瑞年企业集团面临的短期偿债压力大，企业融资周期短，债务融资中无长期负债，负债中基本是以银行贷款为主要构成。在09年三季度前将面临较大偿债压力，其中09年二季度内到期贷款额占整个贷款额的63%以上，09年三季度内到期贷款额占整个贷款额的近90%。瑞年企业集团银行贷款到期分布状况6000350085007300300072001800300010001000250001000200030004000500060007000800090002009年2月内到期2009年3月内到期2009年4月内到期2009年5月内到期2009年6月内到期2009年7月内到期2009年8月内到期2009年9月内到期2009年10月内到期2009年11月内到期2010年1月内到期单位：万元贷款的期限结构不匹配376634480034000360003800040000420004400046000易变现资产短期贷款单位：万元从这里可以看到：企业的银行贷款的期限结构不匹配，短贷长用现象较为突出，存在着流动性风险。既往的外部担保已对瑞年企业集团造成的风险被担保单位承担债务起始时间本金息费合计本息合计江阴润华化工公司2005年12月～至今330014784778无锡长椿金属制品公司2008年03月～至今37006084308合计：700020869086瑞年企业集团对外担保现状被担保单位或有负债余额申利化工7000明特企业5892隆阳建筑800振达钢管500双龙纸业400合计14592企业大量资产没有抵押项目资产数额已使用的抵押资产流动资产79305固定资产398881800其他资产1874无形资产12140土地6386合计1395931800上市计划延后的资金缺口目前，瑞年国际的上市准备工作已完毕。战略投资人出资情况如下：Turrence(长江生命科技)出资1.5亿港币；Raffles基金出资8000万港币；Tetrad(新加坡政府基金)出资2500万美元；Lehman(美国雷曼兄弟基金)出资1500万美金；CCB(建银国际)出资500万美金。受金融危机影响，最近香港股市低迷，战略投资人为了自身利益推迟了瑞年国际挂牌上市交易的时间，正等待经济形势好转后再择机上市。当初在确定红筹上市计划时，战略投资人和企业计划在2008年底前成功上市。同时，战略投资人根据上市需