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背景•2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。•与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。因此，当沃尔玛、家乐福等国外实力强劲的零售业巨头不断逼近国内市场，甚至开始大面积占领国内市场时，我国本土零售企业更应该采取产业整合并消除同业竞争的行为，以强大自己，从而应对国际竞争。•在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之路。2004年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的设计都带来了一种新的信息。第一百货•第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营业务收人的比重均接近100％，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。•近年来第一百货一方面侧重于突出品牌经营，通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次•2003年度实现主营业务收入266429．82万元，利润总额12495．30万元。截至2003年12月31日，第一百货总资产为367311．37万元，净资产为172343．54万元。华联商厦•前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。•华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品零售业务的经营。•经过多年精心打造，以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象，巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司，在连锁经营中已形成一定的规模优势。合并动因分析•整合上海市的商业流通企业，实现资源的有效配置，提高商业零售业的产业集中度，做强做大优势企业，打造中国的‘商业航母•(1)发挥协同效应，降低经营成本和费用•(2)多品牌集约管理，促进合并综合效应•(3)发挥规模经济效应，提高行业集中度合并思路•整体合并思路本次合并为第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦的法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货。合并后存续公司为第一百货，但是合并完成后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司合并流程“百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并且针对合并双方股东，设定现金选择权总评•对于百联集团、第一百货和华联商厦来说，目前正在经历的是一场流通领域的革命和挑战。它们要实现的是资本运营下的资本增值，而不是单纯的资本合并，通过现有资本存量的联合，实现资本再次集中，以迅速达到规模经济，加大市场控制力度，在店数、人数与销售收入等增加的同时，实现人均产出与利润的同步增长。在西方成熟的市场中，合并通常是增加企业股东价值的有效途径。结论•1.协同效应和代理问题是此次合并的主要动因;•2.第一百货吸收合并华联商厦的方式有利于集团资源的整合;•3.“百联模式”的折股比例的设计维护了非流通股股东的主要利益，对流通股股东带来了损失;•4.现金选择权对流通股而言只有象征意义，对非流通则是一种变现渠道;•5.合并本身使得存续公司的经营业绩都大幅增长，并进一步促进了百联集团百货业的发展，达到规模经济、消除同业竞争的目的。但从集团整体而言，合并之后整合进程速度一再减缓，并有偏离原始目标之嫌。启示•此次合并对于中国零售业的巨头百联集团来说是整合过程的第一步，也是我国证券历史上首例上市公司之间的合并。从对这一案例的研究分析中，本文得到以下几点启示：•1.制定合并方案应根据我国证券市场股权分置、国有股比重较大等特点，真正兼股东利益和企业发展前景;•2.解决股权分置问题，有利于上市公司发展，简化并购程序，减少并购中股东损失;•3.企业整合是一项长期目标，不能仅仅依靠一次并购完成，执行整合方案必须适应社会经济环境的不断变化。