TCL集团传奇的诞生 整体上市上演

TCL集团传奇的诞生整体上市上演无间道Ⅱ万恶之地，在无间行走，必具非常潜能……从TCL集团整体上市计划至今的顺利进展来看，TCL显然具备了这种潜能。2003年9月30日，TCL集团整体上市、吸收合并TCL通讯(000542)的计划正式公之于众。TCL当家人李东生酝酿六年之久的“阿波罗计划”，在2002年TCL成功实现曲线MBO之后，终于冲破层层神秘帷幕迈出了坚实一步。电影《无间道Ⅱ》中说：你的过去建构你的现在，你的现在导向你的未来。它的故事，开始于十年前两位主角在警校门外的擦身而过。TCL集团整体上市的故事，同样开始于十年前，作为TCL集团核心业务的TCL通讯成功上市。十年后，换股、吸收合并，在中国市场，TCL首次运用数项在国外早已司空见惯的资本运作方式，续写了继其在国内资本市场首次上市后，第二次无间旅程。创新要付出代价。过去十年的TCL通讯建构了TCL集团的现在，而TCL集团的现在又将如何导向它的未来？从短期看，以不同价格买进TCL通讯股票的投资者能否真正从换股中获利，其关键因素在于TCL集团的IPO价格IPO前后的输赢较量涨停、涨停……当换股消息公布于众，10月9日恢复交易的TCL通讯(000542)便连续两天被死死封在了涨停板上。显然，买家们看中的是21.15元换股价格的诱惑以及不可预期的换股后收益。面对日日跌落的大盘，很多投资者更是后悔没有早日买进“000542”赚上一笔。此间，TCL集团和TCL通讯董事会对此已分别发出了特别风险提示，称TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。TCL通讯的独立财务顾问国海证券也指出，IPO后一、二级市场的溢/折价率是不确定的，流通股股东换股后能否盈利具有不确定性。但无论如何，TCL集团IPO市盈率和发行价格业已成为了焦点。有证券分析师指出，作为一只可能的大盘蓝筹，TCL集团IPO的市盈率对届时的市场环境有很大的依赖性，并将影响其上市时的市场行情。解密IPO市盈率资料显示，2003年以来(截至9月26日)共有52支A股首次公开发行，平均发行市盈率(按2002年实际每股盈利计算)为18.33倍。并且，随着首次公开发行新股和融资的规模扩大，发行市盈率也趋于降低。首发中融资5亿元以上的共有11家，平均发行市盈率为17.05倍；融资10亿元以上的有5家，平均发行市盈率为16.56倍，其中发行市盈率最高的为华夏银行20.00倍，最低为白云机场12.25倍，其余三家均在16～18倍之间。从行业情况来看，TCL集团主营业务包括彩电、手机、白色家电、电工等。在12家与TCL集团业务具有可比性的A股上市公司中，其二级市场交易价格隐含的2002年市盈率情况如下——彩电类可比公司由于普遍微利，平均约为148倍；冰箱、洗衣机类可比公司约为43倍(剔除微利企业后平均为18.0倍)；空调类可比公司平均约为17.6倍；手机类可比公司约为13.7倍。在TCL方面9月30日公告的《TCL集团股份有限公司董事会与TCL通讯设备股份有限公司董事会关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司预案的说明书》(以下简称“《预案说明》”)中，已经以20亿元融资规模为基础，10倍、15倍和20倍三种市盈率情况为假设，对TCL集团IPO发行的价格、股权变化情况、财务状况做出了模拟计算。据此假设，模拟的TCL集团IPO发行价格在2.67元到5.33元之间，对应折股比例为每股TCL通讯流通股股票可以换取的TCL集团流通股股票数量在7.9213股到3.9681股之间。据TCL集团上市主承销商和财务顾问中金公司一位参与上市工作的内部人士透露，按照目前大势和TCL集团融资额的要求，TCL集团首次公开发行的市盈率已基本锁定在10～20倍的范围之内。如果市场不出现大的波动，IPO的基本细节已敲定：市盈率15倍，融资规模20亿元，发行价格4元。而对于上市时间，这位内部人士称尚难确定。对于IPO市盈率，TCL集团董事会秘书陈华明对《新财经》表示：“因为存在换股问题，TCL集团IPO的定价与其它上市公司IPO的定价方式略有不同。除了要考虑市场情况、融资规模等因素外，还要充分考虑TCL通讯流通股股东的换股利益和购买TCL集团首次公开发行股票的新股东的利益，我们会尽力找到一个平衡点，使两类流通股股东都能够获利。”赌命TCL集团上市暴涨统计数据显示，2002年A股融资额10亿元以上的6家首次公开发行的上市公司，其股价首日涨幅平均为38%，上市一月后涨幅平均为45%，上市一年后涨幅平均为48%。2003年以来(截至9月16日)，融资额在10亿元以上的A股首次公开发行共有5家，其股价首日涨幅平均为30%，上市一月后涨幅平均为32%。这意味着，按照目前市场情况，TCL集团股票如果不是定价极高，其上市首日股价涨幅至少可达到10%以上。在不考虑交易成本的情况下，TCL通讯流通股股东的短期盈亏将取决于TCL集团IPO后一、二级市场的溢/折价率与持股成本与换股价的差异率，其持股成本存在低于、等于和高于换股价的三种可能。若TCL通讯流通股股东的持股成本等于换股价，则其短期投资损益情况完全取决于TCL集团IPO后一、二级市场的溢/折价情况；若流通股股东的持股成本低于换股价，则其短期投资收益率为IPO后一、二级市场的溢/折价率＋持股成本与换股价的差异率；若流通股股东的持股成本高于换股价，则流通股股东的收益率为IPO后一、二级市场的溢/折价率－买价与折股价的差异率。对于每位TCL通讯流通股股东持仓成本而言，持股成本与换股价的差异率是确定的，而IPO后一、二级市场的溢/折价率是不确定的，因此，流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性。通过TCL通讯流通股股东换股盈亏平衡模拟分析可以看出，如果投资者对TCL通讯的持股成本低于19.04元，而TCL集团IPO后二级市场的交易价格相对其发行价格的折价率不超过10%，则投资者可获得投资收益；如果投资者的持股成本超过每股25.38元，而TCL集团IPO后二级市场的交易价格比发行价格的溢价率未超过20%，则投资者将会发生投资损失。因此，对于那些已经高价买入TCL通讯股票的流通股股东，只有赌命TCL集团上市股价“暴涨”了。据TCL方面一位知情人士透露，TCL集团为保证其上市计划顺利实施，会让局中人都能获利的。TCL通讯流通股股东的得与失根据TCL方面模拟的在三种IPO市盈率情况下的合并双方及存续公司2003年1～6月损益表主要财务数据显示：从盈利状况看，由于TCL集团增持TCL通讯股权，使得TCL通讯对应的少数股东损益并入合并后存续公司的净利润。除此之外，合并前后TCL集团的收入、费用和损益情况没有变化。由于少数股东损益6286万元的并入，存续公司的盈利状况比原TCL集团有所提高。如果将模拟数据放大可以肯定地看到，拥有良好业绩的TCL通讯的并入必将使未来TCL集团的业绩大大提高，TCL集团的未来股东也将获得更加诱人的分红。“此次吸收合并TCL通讯，为上市是根本，为保证上市后集团的业绩也是其中目的之一。”TCL集团一位大区销售经理告诉《新财经》。然而，有人所得必然有人所失。吸收合并后TCL通讯的股东们将不再独占优良业绩带来的丰厚投资回报，由TCL通讯所带来的利润将被更多的TCL集团股东所均摊。以2003年1～6月份的财务数据为基础，在IPO市盈率为15倍、发行价格为4元时模拟测算，合并后TCL通讯每股收益大约将比原来减少6%，而摊薄可分配利润仅为被合并前TCL通讯的62%。合并后，原TCL流通股可享用的业绩和利益明显缩水。从长期角度看来，这将是TCL通讯流通股股东的所失。“合并前，TCL通讯盘子相对较小，股价变化的空间较大。而TCL集团上市，盘子肯定会很大，股价变化的空间将很小，中小投资者年获利的比例将大大缩小，受益也将大大减少。”业内人士对此亦存有疑虑。从另一个侧面来看，合并后投资者持有TCL集团股票较持有盘子较小的TCL通讯股票，所可能遇到的投资风险也会相应降低。但在投机心理颇重的中国证券市场，怕是很少有人能够真正关心这些问题。高换手率背后的故事截至10月9日TCL通讯股权登记日，其前十大股东中包括了金泰、裕隆、国泰金鹰、开元证券、金鑫、裕华等六只基金(占TCL通讯流通股的20.52%)，均获得了参加10月31日TCL股东大会的资格。由于流通股股东意见将会对TCL通讯换股计划能够顺利通过产生质的影响，因此，基金的态度将在一定程度上成为决定因素。《新财经》获悉，在TCL通讯的流通股股东中，实际有一家券商已控制了很大比例的盘面。10月10日TCL通讯第二个涨停板的成交放量，是基金卖出部分TCL通讯而该家券商接盘所致。问题是，面对如此诱人的换股价格，这些机构为何卖出手中股票？而已获得的股东大会投票表决资格，他们的态度又将如何呢？TCL集团一位内部人士告诉《新财经》：“机构看重的是投资收益、业绩。从TCL通讯换股到TCL集团上市，实际上包含了两个获利机会。因此，基金选择在两个涨停板后卖出一部分股票，解套并获取一部分利润；而剩下的另一部分股票借助TCL集团上市首日的上涨机会，也可获利。”而对于基金卖出部分股票而又参加股东大会是否会阻碍TCL通讯股东大会的讨论，该人士表示：“在吸收合并、换股的方案公布之前，TCL方面已与这些机构进行了充分的沟通，在10月10日机构卖出部分股票之后TCL与这些机构又进行了再次沟通。他们均表示将参加股东大会，并肯定投赞成票。机构是理性的，在保证自身利润的同时，没有人会故意与人作对。”若果真如此，则有关TCL通讯股东大会情况的讨论已经可以结束，而TCL集团上市前后的输赢较量也将没有失败者。TCL吸收合并与换股方案在此次TCL集团整体上市过程中，TCL集团吸收合并TCL通讯、换股与TCL集团IPO同时进行，互为条件。TCL集团IPO股票分两部分：部分向社会公众投资者公开发行，以现金认购；部分与TCL通讯流通股股东进行换股发行。与TCL通讯流通股股东换股的折股价格为人民币21.15元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通讯股票的最高交易价格。其合并折股比例为TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团IPO价格。换股发行部分发行股数＝TCL通讯流通股股数(8145.28万股)×折股比例(股)取整后的股数。据悉，TCL集团及TCL通讯已决定无论出现何种情况都不再调整换股价格。在换股方法方面，深圳证券交易所将根据换股股权登记日(截至10月9日)TCL通讯的股东名册，按折股比例将TCL通讯的流通股转换为TCL集团的流通股。同一股东所持TCL通讯股票，如果能换取的TCL集团股票的数量不是整数，对于不足一股的余股按照股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致；如遇尾数相同者多于余股时，则按电脑抽签发放。此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。在时间安排上，除了因召开董事会或股东大会，或者因公告重大事项，向交易所申请停牌外，TCL通讯股票在其他交易日均正常交易，直至TCL集团首次公开发行申购日的前一天，投资者都可以自由买卖。合法的与合理的总会或多或少地存在于利益对立的双方之间，特别是在这样一个不对称的资本市场内，两者之间的界限泾渭分明合法的Vs.合理的近期，招行发行可转债引起了市场的非议，其焦点并不是在合不合法上，而是围绕着招行在现行法规条件下发行可转债的合理性问题。同样，绕不开法律法规的限制，TCL集团此次吸收合并和整体上市必须依照一定的程序来进行，这就决定了TCL事件的合法性前提。但又因为事件在目前国内资本市场的“惟一性”，决定了法律所能及的片面性。因此，事件中的合理性问题就不可避免地会存在。21.15元？“虽然换股价格是经双方董事会讨论通过，并经双方股东大会批准，符合法定程序，但参阅TCL历史股价，定价缺少合理依据，换股价格明显