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0前言首发上市的重大意义当前，国家中小企业发行上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇。抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳战略决策。降低财务成本提高公司信用迅速募集资金建立规模优势优化资本结构完善公司治理吸引优秀人才提升竞争优势增强公司实力提高风控能力增强内部激励提高管理效率提升公司形象强化品牌影响增强信息沟通打造融资平台1目录第一章A股中小板及创业板简介第二章首发上市基本条件及审核重点第三章首发上市的流程和时间安排第四章中介机构的选择依据和发行费用第五章浙商证券的优势和服务2A股中小板及创业板简介第一章3A股中小板简介中小板历史回顾2004.5.20《中小企业板块交易特别规定》等文件颁布2004.6.25中小板开板，首批8家公司登陆中小板2012.6.30中小板企业总数达到683家首发募集资金总额4,703亿元上市公司总市值30,270亿元4A股中小板简介（续）A股中小板旨在集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。截至2012年6月30日共有683家中小板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，为76.28%，其次是信息技术业，为8.93%。制造业再细分类别，从事电器机械及器材制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属行业制造业信息技术业批发和零售贸易建筑业社会服务业农、林、牧、渔业挖掘业房地产业交通运输、仓储业其他上市公司数量52161231917118779占比（%）76.288.933.362.782.491.611.171.021.021.325截至2012年6月30日，中小板首发上市情况如下：A股中小板简介（续）期间上市公司总数（家）年度新增上市公司(家)首发后总股本(万股)上市首日市价总值(万元)平均首发市盈率(倍)2012年6月68337708,497.2713,189,770.7428.982011年6461151,937,042.4954,991,339.2543.852010年5312043,642,300.48128,938,918.2854.592009年32754891,910.1231,988,496.5945.372008年273711,138,283.4626,451,742.9126.632007年2021001,586,930.7051,969,728.6428.202006年10252693,692.7610,686,307.9024.382005年5012137,875.60314,020.8020.672004年3838317,935.601,489,421.0017.146A股创业板简介创业板开板，首批28家公司登陆创业板2009.3.312009.7.202009.10.232012.6.30创业板历史回顾《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等文件公布创业板上市公司总家数达到332家7A股创业板简介（续）鼓励类鼓励符合国家战略性新兴产业发展方向的公司上市，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、航空航天、节能环保、海洋、先进制造、高技术服务等领域的公司，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的公司。不鼓励类纺织、服装；电力、煤气以及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般服务业；国家产业政策明确抑制产能过剩和重复建设的行业。创业板拟上市企业8A股创业板简介（续）截至2012年6月30日共有332家创业板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，其次是信息技术业，而批发和零售贸易、交通运输、仓储业及建筑业所占比重极小。制造业再细分类别，从事专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属行业制造业信息技术业社会服务业传播与文化产业农、林、牧、渔业采掘业批发和零售贸易建筑业交通运输、仓储业上市公司数量21672161075222占比（%）65.0621.694.823.012.111.510.600.600.609A股创业板简介（续）期间上市公司总数（家）年度新增上市公司（家）首发后总股本（万股）上市首日市价总值(万元)平均发行市盈率（倍）2012年6月33251515,342.312,125,992.5734.292011年2811281,186,182.4136,917,766.4853.322010年1531171,137,782.3253,335,383.5770.452009年3636346,031.2016,824,420.5562.60A股创业板旨在为具有自主创新能力、成长性强的企业提供直接融资平台。截至2012年6月30日，创业板首发上市概况如下：10首发上市基本条件及审核重点第二章11A股首发上市基本条件项目主板/中小板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限责任公司整体变更为股份有限公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于人民币1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末不存在未弥补亏损实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变更最近两年内实际控制人没有发生变更12A股首发上市基本条件（续）项目主板/中小板创业板资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例较主板/中小板要求相对宽松股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近两年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及高管最近三年内未发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易13A股首发上市基本条件（续）项目主板/中小板创业板成长性无明确要求发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力募集资金用途用于主营业务违法行为最近三年内无重大违法行为发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无明确规定14首发上市审核重点—基本情况及历史沿革在主体资格方面，主要关注点：公司主营业务是否发生重大变化；股东是否将与主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、高管利益是否与公司利益一致，管理层是否保持稳定；公司的股权是否清晰，控股股东及实际控制人是否保持稳定。在公司治理、规范运作方面，主要关注点：公司运作机制是否完善，组织架构及组织功能定位是否清晰；公司是否存在资产权属问题，是否存在违规担保和资产占用问题；在生产经营、环保、税务等方面是否存在违法违规行为。历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：公司历史沿革的追溯期间内是否存在股权转让，历次股权转让是否存在公司代垫转让款行为；是否具备完全处置权利，是否存在潜在纠纷；公司改制为股份公司时程序的合法性、完备性。基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节15公司独立性是股票公开发行的最基本条件对外独立性不够，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，大多是由于公司的业务决定的；对内独立性不够，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题，大多是由于改制不彻底造成的。业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本首发上市审核重点—独立性16公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：公司经营模式是否具有稳定性，是否具备适应市场变化的能力；是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。在竞争优势方面的主要关注点：公司目前所处的行业地位及竞争优势；公司通过何种途径建立竞争优势，如：成本领先战略、差异化战略、集中化战略等；公司的竞争优势能保持多久。首发上市审核重点—业务与技术17财务会计是发行审核过程中关注的焦点独立盈利能力：公司的盈利是否来源于主营业务；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商、客户是否存在重大依赖。财务状况：现金流量来源及构成、资产状况及生产销售状况之间是否匹配；考虑利润总额的同时，更加详细考虑利润构成、来源及经常性损益；关注资产负债表科目的变化，波动幅度过大的应有合理解释。首发上市审核重点—财务会计18公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是发审委关注的重点：项目投资是否与目前的主营业务相关、是否与公司的发展目标一致；项目实施的可行性，项目与公司现有设备、生产、技术、营销经验等方面是否匹配。如是否有足够市场，核心技术及业务人员是否具备，技术是否成熟等；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批，环保批文等情况。首发上市审核重点—募集资金项目19下列事项在公司首发上市审核过程中也应予以重点关注：税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法律法规及政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴作重大风险提示等；环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具证明文件，涉及跨省经营的，需国家环保部门出具批准文件；国有资产转让：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用“招拍挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等；申报材料真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。首发上市审核重点—其他需要关注的事项20首发上市的流程和时间安排第三章21签订辅导协议上市辅导辅导验收发行部初审根据初审意见修改材料发审会审核核准发行全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料公告招股意向文件推介询价定价发行募集资金到位挂牌上市前期尽职调查确定中介机构制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司首发上市的总体流程股份改制辅导阶段材料制作发行审核发行上市22辅导流程—辅导的主要目的辅导目标BECDA督促辅导对象具备进入证券市场的基本条件督促辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识督促董事、监事、高级管理人员全面理解境内发行上市有关法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺的要求促进辅导对象建立良好的公司治理督促辅导对象形成独立运营和持续发展的能力23辅导流程—辅导的基本要求和程序接受辅导的人员公司的董事、监事、高级管理人员；持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。辅导的内容辅导程序规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业