公司法案例

商法案例公司法71-11王志远公司法案例_______________________________________________3一、设立、出资、发行、转让。_______________________________________41、公司名称____________________________________________________________42、公司登记____________________________________________________________63、发起人违反约定______________________________________________________74、募集设立股份公司____________________________________________________95、有限责任公司设立、转让。___________________________________________106、有限责任公司设立、出资、登记_______________________________________127、有限责任公司出资转让。_____________________________________________138、抽回出资。_________________________________________________________149、撤资与转让_________________________________________________________1510、有限责任公司设立、出资、解散等____________________________________1611、经营范围__________________________________________________________19二、公司法人治理结构。____________________________________________301、董事资格___________________________________________________________302、竞业禁止与所得利益_________________________________________________313、竞业禁止___________________________________________________________344、董事长担保。_______________________________________________________355、修改公司章程_______________________________________________________366、召开董事会_________________________________________________________377、股份公司董事会_____________________________________________________388、董事会与经理权限划分。_____________________________________________399、公司机构___________________________________________________________4110、股东资格__________________________________________________________4511、股份公司股东会____________________________________________________4612、公司与股东________________________________________________________4813、公司与股东________________________________________________________4914、有限责任公司公司股东与债权人______________________________________5015、以合资为名逃避债务________________________________________________5116、中外合作经营______________________________________________________5217、中外合资内部机构__________________________________________________53三、债券、上市、公积金。__________________________________________54商法案例公司法71-22王志远1、债券发行。_________________________________________________________542、公司债券转让_______________________________________________________563、公司债券上市_______________________________________________________584、法定公积金_________________________________________________________61四、合并分立、总分公司、母子公司、________________________________641、分立_______________________________________________________________642、分公司与子公司_____________________________________________________653、母公司_____________________________________________________________664、分支机构___________________________________________________________67五、解散、清算。__________________________________________________691、解散。_____________________________________________________________692、股份公司清算。_____________________________________________________70商法案例公司法71-33王志远公司法案例甲：中国加入WTO以后，市场经济会进一步发达，从事经济的人会更多，人们需要了解法律知识。乙：您说的对。如果从事生产、商业、贸易，有时候需要建立一个组织，最好成立一个公司。甲：在这里，我要用一个一个的案例，来说明有关公司的一系列问题：一、设立、出资、发行、转让。二、公司法人治理结构。三、上市、债券。四、合并分立、总分公司、母子公司。五、解散、清算。乙：如果要成立一个公司，首先要注意什么？甲：投资人如何开办公司。这取决于对投资者的准入制度。公司设立制度的发展，经历了从特许主义、许可主义到准则主义的变化。乙：您是否可以详细说一说？甲：可以。这涉及到法人设立的原则。关于法人的设立原则，不同国家和地区在不同历史阶段对不同类型的法人，甚至对同一类型的法人的设立所采取的原则也不完全一致，因此，法人的设立原则并不是单一的，一成不变的，它因法人的类型不同以及时代的演变而有所差别，概括起来，法人的设立原则有如下几种：1、放任主义。放任主义也称自由设立主义，是指：法人的设立完全听凭当事人的自由，国家不加以干涉或限制。2、特许主义。特许主义是指：法人的设立需要有专门的法令或国家的特别许可。在特许主义下设立的法人称为“特许法人”。3、行政许可主义。行政许可主义又称为核准主义，是指：法人设立时除了应符合法律规定的条件外，还要经过行政主管部门的批准。4、准则主义。准则主义也称为登记主义，是指：由法律规定法人的条件，法人设立时，如果其章程具备规定的要件，无须主管部门批准，就可以直接向登记机关登记，法人即告成立。5、严格准则主义。严格准则主义是指：法人设立时，除了具备法律规定的要件外，还必须符合法律中明确规定的其他一些限制性条款。6、强制主义。强制主义也称为命令主义，是指：国家对于设立法人，实行强制设立，就是在一定行业或一定条件下，必须设立某种法人。我国法人的设立，对于不同类型的法人采取不同的设立原则，传统上，对于企业法人，一律采用行政许可主义。在《公司法》等法律颁布后，开始有所区别对待：1、对于有限责任公司的设立主要采用严格准则主义。2、对于股份有限公司和其他非公司法人的设立仍采用行政许可主义。商法案例公司法71-44王志远3、对于机关法人的设立采用强制设立主义。4、对于事业单位法人和社会团体法人的设立，根据民法通则第50条第2款的规定，分别采用两种不同的原则：（1）不需要办理法人登记的，其设立采用特许主义。（2）需要办理法人登记的，因其一般要经过主管部门审查同意，其设立采用的是行政许可主义。乙：如果投资人在如何开办公司，准入市场方面，享有平等的权利，从社会角度看，才做到效率最高、成本最低。甲：如果要设立一个公司，首先要给公司起一个好名字，就象给自己的孩子起名子一样。咱们讲这样一件事：一、设立、出资、发行、转让。1、公司名称案情简介“长鸿食品进出口有限责任公司”在海淀区工商管理局登记后，于2002年4月1日，新张剪彩开业。2002年6月1日，位于马路对面的“长鸿饮食进出口有限责任公司”也新张开业。他是在西城区工商局登记。两公司为名称发生争议，都坚持自己是有理的。长鸿食品进出口有限责任公司认为：自己先在工商行政管理部门登记，先开业。长鸿饮食进出口有限责任公司与自己公司名称近似，经营类似的产品，侵犯了自己的利益。长鸿饮食进出口有限责任公司认为：两个公司虽然近在咫尺，但是，属于不同的行政机关管辖，没有侵犯对方的权益。本案参考结论长鸿饮食进出口有限责任公司的名称专用权，应当受到保护。参考理论分析公司名称是一个公司特定人格的表示，是一个公司区别与他公司的重要标志。一、在我国，关于公司名称，基本上是采用的“有限制的自由主义原则”与“真实原则”。“有限制的自由主义原则”是指：在不违反法律之规定的前提下，公司可以根据自己的意志选择自己的名称。“真实原则”是指：公司选择的名称，必须与经营的内容、经营的范围、承担的责任一致，不是他人产生误解，也保护了社会利益。《企业名称登记管理规定》第十一条规定：“企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。”在《企业名称登记管理规定》第十二条中还规定：“企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。”这些规定也适用于公司。二、关于公司名称之组成。首先，看一看我国的有关规定。《企业名称登记管理规定》有关规定如下：商法案例公司法71-55王志远“第六条企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。第七条企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：（一）本规定第十三条所列企业；（二）历史悠久、字号驰名的企业；（三）外商投资企业。第八条企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业使用外文名称的