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20102010年中国上市公司年中国上市公司100100强公司治理评价公司治理评价前言一、研究方法二、数据分析（一）总体情况分析（二）分类数据分析（三）股权结构分析（四）公司治理与公司绩效分析三、专题研究（一）股东权利（二）企业内控体系（三）董事会运作（四）监事会运作（五）高管激励（六）公司治理20强名单变化与解读四、结论与政策建议五、附录附录1：2010年度中国上市公司治理评价20强名单附录2：巴塞尔新资本协议与银行业公司治理附录3：七大国有控股行业上市公司治理评价附录4：2010年度中国上市公司100强名单附录5：2010年度中国上市公司100强公司治理评价指标体系目录目录............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................1前言前言去年，在积极的财政政策和适度宽松的货币政策的刺激下，中国经济开始企稳，上市公司业绩普遍回升。在经济复苏的背景下，上市公司治理出现了一些新特点。表现在，公司治理整体水平呈现稳步上市态势，有相当一部分公司把改善治理水平当做企业发展的必要手段，从而进入了持续自我改进的轨道。上市公司积极探索适合自己发展需要的特色公司治理实践。金融企业的公司治理在各行业中仍处于遥遥领先的地位。上市公司董事会的独立性有了进一步提高。为了吸取金融危机的教训，董事会和管理层加强了公司风险的监督和管理。随着上市公司决策层对企业风险控制认识的逐步深化，引入风险管理机制将成为上市公司下一步工作的重点领域。目前，公司控制权市场已呈现形式多样和创新不断的新趋势。以控制权市场为核心的公司外部治理机制的加强，将为提升上市公司治理水平提供新的渠道。由于历史和制度的原因，我国控制权市场的公司控制权交易尚带有较强的行政色彩，国有上市公司股权高度集中，控制权转移的形式主要是协议转让或行政划拨。而股权分置改革为我国公司控制权市场的壮大提供了发展空间。近年来，上市公司控制权市场已经建立起一整套法律法规体系，对控制权市场的规范发展起到了重要的作用。值得注意的是，控制权市场对公司治理的约束力不断提升，其积极影响主要体现为两个方面：一是管理惩戒功能，二是股东的治理功能。控制权市场的市场治理效力的发挥主要是通过股权转让过程中股东控制格局的调整来实现的，这一点在一些企业并购案例中得到了充分的体现。与公司控制权市场迅速发展的相关问题是控股股东的规范和约束问题。国有控股上市公司与控股股东的关系是有中国特色的公司治理问题。如何通过公司治理机制，优化控股股东与上市公司的关系，形成相互制衡的现代企业产权主体，这方面仍然是国有控股公司面临的主要挑战。股权分置改革后，国有股东所处的市场环境和股东权利行使所依据的法规制度发生了重大转变。为了规范上市公司国有股东行为，以杜绝信息披露不规范、内幕交易、操纵市场等问题，国资委于2009年7月3日出台三份文件，即《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》。上述文件对国有股东如何依法履行股东职责，保证信息披露的及时、公平、准确、完整，维护好各类投资者合法权益等提出了全方位、原则性的要求。可见，国资委已经把规范国有股东行为提到议事日程。本研究报告是中国社会科学院公司治理研究中心和甫瀚咨询的共同研究成果，旨在通过对中国上市公司治理状况的系统评估，及时追踪上市公司的治理动向，全面客观地揭示公司治理存在的主要问题和风险；并在不断完善的基础上，为企业提供一套自我检测的公司治理分析工具，同时为政府相关政策的制定提供决策依据。22010年中国上市公司100强公司治理评价|一、研究方法一、研究方法评价对象评价对象本报告是中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询第六年联合推出的“中国上市公司100强公司治理评价”报告。报告的评价对象是按市值排名的中国上市公司前100强（见附录4）。考虑到样本数据的有效性和可比性，符合下列情形之一者，将从样本库中剔除：（1）未完成股权分置改革的；（2）公司被列入ST、*ST类公司或暂停上市的；（3）公司近三年内有重大违法违规行为的，或公司及董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。评价指标评价指标为了保证评价的科学性、客观性，我们坚持把国际公认的公司治理基本准则与中国实际有机结合的原则。评价的基本框架主要参考了经济合作与发展组织（OECD）推出的《公司治理原则》（2004年修订版），从“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六大方面对公司治理进行系统地分析，并依据中国的法律、法规体系确定每一个指标的内涵和评分标准。我们本着与时俱进的原则，根据最新的政策法规和理论研究成果调整评价指标，力争实现指标体系的不断优化，使之既能基本符合资本市场现状，清晰刻画中国大型上市公司的公司治理特征，又能在一定程度上领先于大多数企业的治理实践，起到指引公司治理改进方向的作用。本报告所使用的公司治理评价指标体系与上一年度相同，包括6大项共84个评价指标（详见附录5）。评价方法评价方法为确保评价结果的独立性和可验证性，本报告所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式、公开信息，主要来源包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页等。数据采集的时间截至2009年12月31日，其中年度报告内容来自上市公司2008年年度报告。在评价过程中，每一家上市公司都由不同的研究人员独立进行两轮信息收集、打分和复核，以降低信息收集和评价标准的主观误差。2005-2009年度报告公布之后，受到了社会各界的广泛关注。上市公司、资本市场监管机构、中介组织、新闻媒体都给予了积极正面的评价，相关各方就评价报告中的具体问题与我们课题组进行的沟通也逐年增加。313020189621733二、数据分析二、数据分析1（一）总体情况分析（一）总体情况分析1、中国上市公司、中国上市公司100100强的行业与地域分布强的行业与地域分布在中国证券监督管理委员会《中国上市公司行业分类指引》所划定的13个行业中，本年度样本公司涵盖了11个行业（见图1）。其中，制造业公司比例最高，共有30家；其次为金融保险业20家，采掘业18家，交通运输与仓储业9家，以及房地产业7家。农、林、牧、渔业、传播与文化产业没有企业入围。与2009年度相比，制造业、金融保险业的主导地位没有任何变化，两大行业占据了100强中的半壁江山。从上市地来看，2010年度样本公司中，仅发行H股的公司有3家，其余97家在A股上市，其中在上海证券交易所上市的76家，在深圳证券交易所上市的21家。值得一提的是，在上海交易所上市的样本公司家数，从2007年度的59家、2008年度的64家上升到2009年度的75家，本年度继续小幅度上升（见图2）。1为便于比较，本部分中的总体得分、各部分得分、各指标得分都已转换为百分制。批发和零售贸易房地产业建筑业社会服务业综合类制造业金融、保险业采掘业交通运输、仓储业电力、煤气及水的生产和供应业信息技术业图11001100强上市公司行业分布强上市公司行业分布42010年中国上市公司100强公司治理评价|就样本公司地域分布而言，百强上市公司的注册地分属于21个省、市和自治区。其中北京市、上海市和广东省分别为24家、17家和14家，占总样本数的55%，比上一年增加4家。22、样本公司的总体数据分布状况、样本公司的总体数据分布状况2010年度样本企业公司治理综合得分最高分为81.9分，最低分为38.1分，平均分为61.6，中位数为62.4分（见图3）。本年度公司治理评价最高分与最低分间的差距达到了43.8分。与2005-2009年度的15分、21分、30分、40分和36.4分的分差相比，本年度的绝对分差创下本报告发布历年来最高。从图4可以看出：（1）2005-2010年样本公司治理评价分数的最大差距（No.100/No.1）呈现先扩大后缩小又扩大的走势。我们在针对这个问题进行的企业调研中发现，2007年中国证监会发起的“加强上市公司治理专项活动”结束之后，少数上市公司治理事宜76213H图21002100强样本公司上市地分布强样本公司上市地分布图3201032010年度样本公司综合得分分布区间年度样本公司综合得分分布区间81.962.438.1最高分中位数最低分5的关注度明显下降，而一些优秀上市公司则继续提升公司治理水平，从而导致样本公司的得分出现“优者更优、差者更差”的两极分化现象；（2）大部分样本公司与第一名的差距（No.25/No.1；No.50/No.1；No.75/No.1）相对稳定，并出现逐渐缩小的迹象。3、公司治理评价综合得分及各部分得分状况、公司治理评价综合得分及各部分得分状况首先，我们欣喜地看到，今年百家样本公司的公司治理综合得分6年来首次达到“合格线”水平（平均分为61.6），而六项指标的得分相比去年均有不同幅度的提升。“信息披露和透明度”在六项指标中表现最佳，平均分为77.9；“监事会的责任”在六项指标中表现最不尽人意，平均分仅为51；“利益相关者