蒙氏通股份有限公司股票期权激励计划草案

1证券代码：编号：临时号蒙氏通股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示1、《蒙氏通股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及蒙氏通股份有限公司《公司章程》制定。2、蒙氏通股份有限公司（以下简称“蒙氏通”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（授予日收盘价、授予日前30个工作日平均收盘价中最高者）购买一股蒙氏通股票的权利。经董事会批准，公司可根据国家有关规定和公司的实际情况，选择通过市场回购或增发等方式解决标的股票的来源。3、本计划有效期为10年，在计划有效期内公司原则上每隔一年授予一次股票期权。4、本计划首次授予股票期权数为697.57万股，约占2008年公司定向增发后总股本的0.6937％。5、已授权的股票期权将分三期生效，生效时间表及行权条件如下：⑴、股票期权有效期和生效安排每次授予的股票期权的有效期为7年；首次授予的股票期权的行权限制期为2年，限制期满后即生效三分之一，之后按照每过一年再生效三分之一的原则分三年匀速生效。即从首次授予日2年后首次授予股票期权的1/3部分生效，3年后首次授予股票期权的第二个1/3部分生效，满4周年后首次授予的全部股票期权生效。有效期满后，即从授予日到7年结束后仍未行使的股票期权失效，不可再行权。⑵、行权时的时间条件和业绩条件①时间条件员工可在授予后的有效期内，如仍在本公司就职，则按照生效安排分三次行权。行权时还应同时满足②业绩约束条件。②业绩约束条件为了规避资本市场不规范因素，首次授予在行权时包括了公司及个人的业绩约束条款，以确保股票期权的行权与公司及个人业绩挂钩。公司主要业绩指标为公司上一财政年度的全面摊薄净资产收益率；个人业绩指标为个人业绩考核结果。6、本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有），所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；本计划首期授予时，2拟授予的股票期权数量总和不超过公司股本总额的1%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。每次授予股权激励额度应同时符合国家其他各项对股权激励额度上限的要求。7、蒙氏通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，蒙氏通承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、蒙氏通股东大会批准。3目录一、释义............................................................................................................4二、股票期权激励计划的目的........................................................................4三、股票期权激励计划的管理机构................................................................4四、激励对象的确定依据和范围....................................................................5五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量............................................5六、股票期权激励计划的分配........................................................................5七、股票期权行权价格及确定依据................................................................6八、股票期权的有效期、授权日、生效日、禁售期....................................6九、股票期权的获授条件、行权条件............................................................7十、股票期权激励计划的调整方法和程序....................................................8十一、股票期权激励计划的变更、终止........................................................9十二、对股票期权激励对象的其他特殊规定................................................9十三、授予股票期权及激励对象行权的程序..............................................10十四、股东大会授权董事会的具体事项......................................................10十五、其他......................................................................................................114一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：公司／本公司／蒙氏通：指蒙氏通股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划：指《蒙氏通股份有限公司股票期权激励计划（草案）》股票期权、期权激励、期权：指蒙氏通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买蒙氏通一定数量股票的权利激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划被授予一定数量的期权高级管理人员：指公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员薪酬委员会：指公司董事会下设的薪酬委员会标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的蒙氏通股票授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指上海证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元：指人民币元《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》：指蒙氏通股份有限公司《公司章程》二、股票期权激励计划的目的1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报。3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。三、股票期权激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟定和修改5本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围1、激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。（2）激励对象确定的职务依据公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会和董事会审查，并经公司监事会核实确定。(3)行权条件和人数以国资委最终批复为准。2、激励对象的范围（1）董事会成员，但不包括独立董事；（2）董事会任命的公司高级管理人员；（3）董事会和管理层认为其他对公司业务战略起关键作用的人员，包括关键技术骨干和优秀人才。五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量1、股票期权激励计划涉及的股票来源经董事会批准，公司可根据国家有关规定和公司的实际情况，选择通过市场回购或增发等方式解决标的股票的来源。2、股票期权激励计划涉及的股票数量限制本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有），所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；本计划首期授予时，拟授予的股票期权数量总和不超过公司股本总额的1%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。每次授予股权激励额度应同时符合国家其他各项对股权激励额度上限的要求。3、股票期权激励计划首次授予涉及的股票数量本计划首次授予股票期权数为697.57万股，约占2008年公司定向增发后总股本的0.6937％。六、股票期权激励计划的分配首次授予的股票期权数量按下表进行分配：序号姓名职务获授的股票期权数量（万股）占公司总股本比例%61郑弘波董事长38.850.039%2覃业龙总经理29.130.029%3李明常务副总经理29.130.029%4江雪梅副总经理180.018%5杨红副总经理180.018%6葛晓谦总会计师180.018%7唐宏副总经理180.018%8丁生林副总经理180.018%9孙彦敏董事180.018%10蒋学工董事会秘书150.015%11其他激励对象477．460.475%七、股票期权行权价格及确定依据首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格中之较高者:1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票的收盘价22.49元；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价23.31元;3、董事会确定的股票期权行权价格为23.31元。八、股票期权的有效期、授权日、生效日、禁售期1、有效期每次授予的股票期权有效期为7年，即员工可在授予后7年内，按照行权安排行权。2、授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。3、可行权日首次授予的股票期权的行权限制期为2年，限制期满后按照每年生效三分之一的原则分3年匀速生效。即从首次授予日2年后首次授予股票期权的1/3生效，3年后首次授予股票期权的第二个1/3部分生效，满4周年后首次授予的全部股票期权生效。可行权日为授予生效至有效期结束中间的交易日，但下列期间不得行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述