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-1-****合伙企业合伙协议2017年*月目录第一章总则第二章合伙人第三章合伙企业第四章出资第五章利润分配和亏损分担第六章执行事务合伙人-2-第七章不执行事务合伙人第八章经理第九章同业禁止和交易限制第十章财务会计第十一章特别约定第十二章入伙和退伙第十三章解散和清算第十四章违约责任第十五章争议解决第十六章附则（合同正文）-3-第一章总则根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则，经友好协商，xxxx、yyy等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津xxxxx中心有限合伙企业（以下简称“企业”），特订立本合伙协议（以下简称“本协议”）。第二章合伙人2.01本协议由以下各方于**（地区）正式签署：(1)合伙人：xxxx，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“甲方”）(2)合伙人：yyy，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“乙方”）甲方和乙方在下文单称为“合伙人”，合称为“全体合伙人”。2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。-4-2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。第三章合伙企业3.01企业名称：xxxxx有限合伙企业。3.02经营场所：xxxxxxxxxxxx。3.03组织形式：有限合伙。3.04合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。3.05经营范围：xxxxx3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。第四章出资4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：(1)全体合伙人出资总额为xxxx元人民币（￥xxx,000）；-5-(2)甲方以附件一所列货币和实物出资xxxx万元人民币（￥xxxx），占出资总额的xxx（xxx%）。甲方应于xxxx年6月x日前，缴付出资完毕；(3)乙方以第4.03条所列劳务出资xxx元人民币（￥xx,000），占出资总额的百分之xxx（xxx%）。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。4.03乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为xx元人民币（￥xxx），三年劳务作价为xxx元人民币（￥xxx）。4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人-6-决定。4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（30）日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。第五章利润分配和亏损分担5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：(1)利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担；(2)如企业分配给甲方的利润累计达到xxxx元人民币（￥xxx,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）的比例分配利润和分担亏损。-7-5.02上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。第六章执行事务合伙人6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：(1)有限合伙人不得担任执行事务合伙人；(2)企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任；(3)企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。6.03执行事务合伙人的职权：(1)决定企业的经营计划和投资方案；-8-(2)制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案；(3)制订企业员工的工资标准方案；(4)决定企业员工的奖金发放方案；(5)决定企业内部管理机构的设置；(6)决定企业的基本管理制度；(7)提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人；(8)本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。6.05执行事务合伙人不得有下列行为：(1)超越职权执行事务；-9-(2)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(3)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(4)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(5)擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存；(6)擅自以企业财产提供担保；(7)擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用；(8)泄露企业的商业秘密；(9)本协议和相关法律禁止的其他行为。第七章不执行事务合伙人7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：-10-(1)监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；(2)了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议；(3)了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料；(4)按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定；(5)本协议约定的其他权利。7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：(1)经营方针和投资计划；(2)员工的工资标准；(3)利润分配和弥补亏损的方案；(4)选择承办审计业务的会计师事务所；-11-(5)聘任或解聘企业的经理、财务负责人；(6)改变企业名称、经营范围、经营场所；(7)借款、担保、设立分支机构；(8)企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置；(9)本协议约定的其他事项。第八章经理8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：(1)主持企业的生产经营管理工作；(2)组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定；(3)组织实施企业年度经营计划和投资方案；(4)拟订企业内部管理机构设置方案；-12-(5)拟订企业的基本管理制度；(6)拟订企业的奖金发放方案；(7)制定企业的具体规章；(8)决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工；(9)本协议或全体合伙人授予的其他职权。8.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。第九章同业禁止和交易限制9.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。9.02除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。-13-第十章财务会计10.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。10.03企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。第十一章特别约定11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一（1%）收取利息。11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：-14-(1)不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%）；(2)企业进入执行第5.01（2）条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十（10%）。11.04根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。第十二章入伙和退伙12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。12.02在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)经全体合伙人一致同意；-15-(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务；(4)执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。12.03合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业-16-财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。12.05普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第十三章解散及清算13.01合伙期限：15年，自企业成立之日起计算。13.02企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；(2)企业连续二（2）年亏损或未分配利润；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；-17-(5)合伙目的已经实现或者无法实现；(6)企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)相关法律规定的其他原因。13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。第十四章违约责任14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章争议解决-18-15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。第十六章附则16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：(1)附件一：甲方的出资清单；(2)附件二：合伙人身份证复印件。16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。16.04对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。-19-16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。16.06本协议自全体合伙人签署后，于2017年*月*日正式生效。-20-（合同签字页）本协议于2017年月日由全体合伙人正式签署，以资信守。甲方：xxxx（签字）签署：乙方：yyy（签字）签署：-21--22-附件一各方的出资明细