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2012年大陆企业赴港上市资料2012年1月至2012年11月期间，共有60家公司于香港股票交易所上市。如果按地域来划分，有22家企业是香港本土企业，有34家企业的经营主体在中国内地，两家企业来自于日本和加拿大，剩下的两家企业由创业板转主板上市。经营主体在内地的34家公司按资产类型可区分为三类：国企（6家），内资民企（19家）和纯外资或公司建立之初即为中外合资企业（9家）。香港企业内资民企国企中外合资企业创业板转主板其他22196922本文选取其中的20家赴香港上市的主营公司在内地的民企或中外合资企业作为对象，探讨了不同企业为上市所进行的重组，同时简要的列明企业所处行业、自身的财务状况、配售效果和最终所募集的资金。重组这20家企业的上市重组可以分为四类：1）企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响；2）企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十37%32%10%15%3%3%2012年香港股票交易所上市公司来源分布香港企业内资民企国企中外合资企业创业板转主板其他号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体；3）企业为内资企业。该等企业内部并无可供重组的合资或海外公司，但引入其他独立第三方的外资组成合资公司，该步骤借助省级商务厅的批准。之后以合资公司的名义避开十号文件进行重组；4）内资企业通过VIE构架将经营主体的利润转移给于香港上市的公司；5）借壳上市。这四种不同的重组的比例如下图所示。第一类：企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响（7家）1.克莉丝汀（01201.HK）2.汇力资源（01303.HK）3.华众控股（06830.HK）4.东吴水泥（00695.HK）5.江南集团（01366.HK）6.创兴集团控股（01322.HK）7.皓天财经集团（01260.HK）第二类：企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体（10家）。1.旭辉控股（00884.HK）35%50%5%5%5%企业赴香港上市的五种类型中外合资企业，无需规避十号文件借助海外注册的公司进行重组而上市借助省商务厅的批准而上市借助VIE模式而上市借壳上市2.开世中国（01281.HK）3.普甜食品（01699.HK）4.小南国（03666.HK）5.力量能源（01277.HK）背景资料力量能源从事煤炭的开采、洗选、运输的民营煤炭供应商。其唯一的采矿资产是大饭铺煤矿，位于中国内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗，采矿区面积约9.6平方公里。大饭铺煤矿乃透过收购及合并原大饭铺煤矿、原银泰煤矿及邻近采矿区而成。力量能源集团的历史可以追溯到2006年，集团的最终控股股东张量先生（加拿大籍）的父亲开始了原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权获取程序。原银泰煤矿2006年8月18日，张力先生与独立第三方宁夏富龙公路工程集团有限公司及独立第三方马龙先生订立一项协议，以收购持有原银泰煤矿采矿权的富量矿业95%的股权。到2006年11月14日，张力先生只完成收购富量矿业的84.9%的股权。2006年12月22日，力量煤业在中国注册成立，富量矿业是其唯一股东。2007年1月17日，力量煤业获得采矿原银泰煤矿采矿权的采矿许可证。2009年12月17日，张力先生收购富量矿业9.9%的股权，而余下5.2%的股权则由其他6名自然人持有。2011年10月26日，张力先生收购了富量矿业余下5.2%的股权，成为富量矿业的唯一股东。原大饭铺煤矿2006年8月18日，在与原银泰煤矿订立协议的同时，张力先生同时与独立第三方准格尔旗银泰煤炭（银泰煤矿）订立了另一项协议，银泰煤炭将原大饭铺煤矿的采矿权转让予富量矿业，以期合并原大饭铺煤矿及原银泰煤矿。2006年力量煤业成立，2007年5月30日，张力先生与银泰煤炭订立一项补充协议，据此，力量煤业获得原大饭铺煤矿的采矿权。合并煤矿及采矿权期限延期在取得原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权后，力量煤业向相关中国机关提交申请合并两个煤矿。2007年11月21日，内蒙古自治区国土资源厅授予力量煤业采矿特许权区为期两年的采矿许可证，表明合并程序完成及大饭铺煤矿成立。2009年8月，力量煤业将大饭铺煤矿的采矿权期限延至2039年并取得采矿许可证。大饭铺煤矿的开发大饭铺煤矿的矿山在2008年7月开始兴建。2012年1月，大饭铺煤矿开始试产，年产能240万公吨原煤，同时洗煤厂可以每年可以处理500万公吨的原煤。6.协众国际控股（03663.HK）背景资料协众集团是中国SUV、皮卡及重型卡车的领先的采暖通风及空调系统（HVAC系统）的供应商。集团主要从事开发、生产及销售汽车HVAC系统以及不同种类的汽车HVAC部件。根据嘉之道汽车报告，集团在2011年是中国的SUV及皮卡的第五大汽车HVAC系统供应商，以及是重型卡车的最大汽车HVAC系统供应商，按销量计，协众是中国第九大汽车HVAC系统供应商。协众南京协众南京于2002年4月15日在中国成立，分别由集团主席陈存友先生的妻子倪香莲女士及南京协众汽车有限公司（南京协众汽车，由陈存友持有81.25%的股权）持有94.23%及5.77%的股份。其后，协众集团拟将协众南京作为持有南京协众汽车、南京协众电气及南京协众内饰件三家公司的母公司，陈存友先生与协众南京及南京协众汽车在2002年4月订立股权转让协议，据此1）陈存友先生转让其于南京协众汽车的57.5%的权益予协众南京；2）陈存友从南京协众汽车收购其于协众南京5.77%的权益。此后协众南京的注册资本进一步增加，2004年4月，陈存友先生及倪香莲女士分别持有协众南京51%及49%的权益。2004年4月16日，南京协众集团正式成立，协众南京作为母公司持有：1）南京协众汽车（主要从事销售及分销汽车，由协众南京拥有51%的股份）；2）南京协众电气（从事制造、销售及分销汽车空气调节管道，由协众南京拥有66.7%的股份）；及3）南京协众内饰件（从事制造、销售及分销空气调节塑料零件，由协众南京拥有其52.6%的股份）。2007年6月，由于注册资本增加，协众南京于南京协众电气的权益被摊薄至33.9%。2008年5月，协众南京将其于南京协众汽车的所有权益授予陈浩先生。同期协众南京将其于南京协众电气的所有股份及于南京协众内饰件的所有股份转予南京协众友旭汽车有限公司（友旭），该公司当时由陈存友先生及协众南京分别拥有其40%及60%的权益。2008年7月，协众南京向南京协众汽车出售其于友旭的全部60%的权益。同时南京协众汽车（由陈浩先生及倪香莲女士分别持有66%及34%的股份）及陈存友先生分别持有友旭60%及40%的权益。至此，协众南京不再持有以上三家公司的任何权益，而只是集中从事汽车HVAC系统的业务。协众辽宁为提高生产规模及更有效的满足当地需求，协众南京决定与辽宁的合作伙伴成立策略合营企业。协众辽宁因此于2009年9月29日在中国成立，分别由协众南京及沈阳特种焊料有限公司持有60%及40%的股份。协众北京协众北京成立于2006年，分别由独立第三方上海德尔福及北京光华持有55%及45%的股份。协众北京自成立以来主要从事销售汽车HVAC系统。2008年5月15日，北京海纳川分别与上海德尔福及北京光华订立股权转让协议，分别以10万及110万人民币的价格向上海德尔福及北京光华收购其于协众北京的4%及36%的权益。此后，协众北京分别由上海德尔福、北京光华及北京海纳川持有51%，9%及40%的股份。2010年3月，协众南京与上海德尔福及北京光华各自订立股权转让协议，收购彼等各自于协众北京的51%及9%的权益。同日，协众南京亦转让其于协众北京10%的权益。上述股权转让完成后，协众北京则分别由协众南京及北京海纳川持有50%及50%的权益。协众湖北协众湖北于2010年4月注册成立，分别由协众南京及湖北雷迪特持有51%及49%的股份。湖北雷迪特主要从事设计、制造及销售汽车中冷器及水箱，以及提供相关售后服务。协众英属处女群岛与协众香港协众英属处女群岛在2008年5月14日在英属处女群岛注册成立，同日向中国联合空调系统发行一股面值1美元的股份，成为中国联合空调系统的全资附属公司。协众香港在2008年5月21日在香港注册成立，向初步认购者发行1股面值1美元的股份，并将该股份按面值转让予协众英属处女群岛。而在此之前的2005年11月8日，投资控股公司YoSunInvestmentLimited（由倪香莲女士的兄弟倪云呈先生及集团的执行董事葛红兵先生在当时分别拥有其40%及60%的权益）与倪香莲女士及陈存友先生订立股权转让协议，向倪香莲女士收购协众南京的25%权益。协议完成后，协众南京成为中外合资企业，分别由陈存友先生、YoSunInvestmentLimited及倪香莲女士分别拥有51%、25%及24%的权益。该协议让协众南京成为中外合资公司为集团赴香港上市规避“十号文”提供条件。2008年5月30日，协众英属处女群岛的全资子公司协众香港与YoSunInvestmentLimited订立股权转让协议（协众英属处女群岛为中国联合空调系统的全资附属公司），据此，协众香港向YoSunInvestmentLimited收购协众南京的25%权益，代价为人民币7150万。同期倪香莲女士与陈存友先生与协众香港订立另一份股权转让协议，协众香港分别向倪香莲及陈存友先生收购彼等各自于协众南京的24%及21%权益，代价为人民币6860万及6000万元。该等协议完成后，协众南京由协众香港及陈存友先生分别持有70%及30%的权益。根据协众南京股权转让协议，倘协众南京于截至2008年12月31日止年度的经审核除税后溢利达到人民币7300万元或以上，则陈存友先生应有购股权，可按名义价格收购或指定他人收购协众南京的10%权益（或协众香港或其控股公司的同等权益）。由于协众南京在上述时间内经审核除税后溢利超过人民币7300万元，陈存友先生行使上述购股权，并在考虑其子陈浩先生将继承其于集团的业务权益后，指定由陈浩先生全资拥有的晨光国际认购协众英属处女群岛面值1.0美元的100股股份，同时中国联合空调系统按面值认购协众英属处女群岛的599股股份，因此到2010年2月1日，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统拥有14.29%及85.71%的权益。彼时，协众英属处女群岛持有协众南京70%的权益，因此晨光国际持有协众英属处女群岛14.29%的权益，及相当于持有协众南京当时约10%的权益。2010年1月28日，陈存友先生与协众香港订立股权转让协议，陈存友先生以1100万美元的价格转让其协众南京30%的股权予协众香港。此后，协众南京成为协众香港的全资附属公司。2010年5月30日，300股面值为1美元的股份按总发行价1100万美元发行予晨光国际。晨光国际于协众英属处女群岛的300股股份认购乃由500万美元的银行贷款及来自于陈存友先生向陈浩先生借予晨光国际的600万美元贷款拨付。该等认购完成后，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统持有40%及60%的权益。紧接重组之前，协众集团的股权架构为：重组由于在2005年11月8日，协众南京已经成为中外合资公司，所以在重组的过程中，规避“十号文”并不是最重要的事情。协众集团由中国联合空调系统及晨光中国共同控股，因此重组过程中控股各方的股份交换成为本次重组的亮点。本次重组，中国联合空调系统的机构投资者从间接持有协众国际的股份变为直接持有协众国际的股份，这样的变换使得机构投资者在协众国际上市之后能够直接的从资本市场退出。协众集团的重组过程步骤1：协众国际控股有限公司的成立。2011年9月30日，协众国际在开曼群岛注册成立，法定股本390,000港元，分为39,000,000股股份，并向初步认购者发行1股未缴股款股份，该股股份于2011年11月23日转让予中国联合空调系统。同日，协众国际向