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2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券上市公告书发行人江苏联峰实业股份有限公司上市推荐人/联席主承销商证券简称：15联峰债证券代码：127156上市时间：2015年5月11日上市地：上海证券交易所二零一五年五月1第一节绪言重要提示江苏联峰实业股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“联峰实业”）董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。截至2014年底，发行人经审计的净资产为59.74亿元，净资产不低于5亿元。2012年至2014年，归属于母公司所有者的净利润分别为2.74亿元、4.13亿元和6.79亿元，三年平均净利润为4.55亿元，不少于本期债券一年利息（本期债券发行总额为10亿元，在存续期内前3年的票面年利率为8.40%，一年的利息金额为0.84亿元）的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。2第二节发行人简介一、发行人概况公司名称：江苏联峰实业股份有限公司法定代表人：吴栋材注册资本：120,000万元人民币住所：张家港市南丰镇永联村公司类型：股份有限公司经营范围：钢材轧制；管道、线路安装；金属材料销售；水产、家畜养殖；金属制品加工。截至2014年底，发行人资产总计3,843,935.96万元，负债合计3,246,568.10万元，所有者权益（含少数股东权益）合计597,367.86万元。2014年度，发行人实现营业收入2,773,031.38万元，实现利润总额107,611.71万元，实现净利润81,538.25万元，其中归属于母公司所有者的净利润67,918.73万元。二、发行人历史沿革江苏联峰实业股份有限公司前身是江苏联峰钢铁股份有限公司，设立于1998年8月，是依据苏州市人民政府《关于同意设立江苏联峰钢铁股份有限公司的批复》（苏府复〔1998〕29号）而成立的股份有限公司。公司成立时注册资本14,300万元人民币，由江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）和吴栋材等8个自然人及职工持股会共同发起设立，江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）、吴栋材、吴耀芳、陈秀英、杨玉飞、王照生、陈华斌、黄均时、冯国贞各出资9,960.86万元、3,572.76万元、174.50万元、135.00万元、56.50万元、80.00万元、78.35万元、78.70万元、81.20万元、82.13万元，分别持股69.66%、24.98%、1.22%、0.94%、0.40%、0.56%、0.55%、0.55%、0.57%、0.57%、3以上出资业经南京会计事务所《验资报告》（宁会验（98）030号）审验。公司设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：表2-1：公司设立时股东概况股东名称出资金额（万元）出资比例江苏永钢集团有限公司9,960.8669.66%江苏永钢集团有限公司工会3,572.7624.98%吴栋材174.501.22%吴耀芳135.000.94%陈秀英56.500.40%杨玉飞80.000.56%王照生78.350.55%陈华斌78.700.55%黄均时81.200.57%冯国贞82.130.57%合计14,300.00100.00%资料来源：公司资料根据公司2002年2月2日公司股东会决议，江苏永钢集团有限公司其持有的44.66%的股份、陈秀英将其持有的0.40%股份转让给江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）及自然人，其中18.07%转让给江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会），11.48%转让给吴栋材，4.97%转让给吴耀芳，2%转让给杨玉飞，2%转让给王照生，2%转让给陈华斌，2%转让给黄均时，2.34%转让给蒋宏华，0.20%转让给冯国贞，此次股权转让后，公司注册资本为14,300万元，江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、王照生、陈华斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞分别持股25%、43.05%、12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、2.55%、2.57%、2.34%、0.77%。根据公司2005年3月30日公司股东会决议，江苏永钢集团有限公司将持有的公司15%的股份和王照生将其持有的2.55%的股份转4让给江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）及自然人，其中12.30%转让给江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会），1.29%转让给吴栋才，1.08%转让给吴耀芳，0.94%转让给杨玉飞，0.95%转让给陈华斌，0.93%转让给黄均时，0.06%转让给冯国贞，此次股权转让后，公司注册资本为14,300万元，江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞分别持股10%、55.35%、13.99%、6.99%、3.5%、3.5%、3.5%、2.34%、0.83%。根据公司2006年4月25日公司股东会决议，江苏永钢集团有限公司将其持有的10%的股份转让给江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会），此次股权转让后，公司注册资本为14,300万元，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞分别持股65.35%、13.99%、6.99%、3.5%、3.5%、3.5%、2.34%、0.83%。根据公司2007年11月27日公司股东会决议，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）将其持有的公司16.64%的股份转让给永钢集团，吴栋材将其持有的1.29%的股份转让给永钢集团，吴耀芳将其持有的1.08%的股份转让给永钢集团，杨玉飞将其持有的0.94%的股份转让给永钢集团，陈华斌将其持有的0.95%的股份转让给永钢集团，黄均时将其持有的0.93%的股份转让给永钢集团，冯国贞将其持有的0.83%的股份转让给永钢集团，蒋宏华将其持有的2.34%的股份转让给永钢集团，此次股权转让后，公司注册资本为14,300万元，江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股25%、48.71%、12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、2.57%。根据公司2007年12月18日公司股东会决议，公司增加注册资5本5,700万元，江苏永钢集团有限公司对公司新增出资1,425万元，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）委员会对公司新增出资2,776.45万元，吴栋材对公司增资723.9万元，吴耀芳对公司增资336.90万元，杨玉飞对公司增资145.90万元。陈华斌对公司增资145.35万元，黄均时对公司增资146.50万元。此次股权转让后，公司注册资本为20,000万元，江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）委员会、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股25%、48.71%、12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、2.57%。以上出资业经张家港华景会计师事务所《验资报告》（张华会验字〔2007〕第438号）审验。根据公司2009年11月20日公司股东会决议，公司增加注册资本60,000万元，江苏永钢集团有限公司对公司新增出资15,000万元，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）委员会对公司新增出资30,458万元，吴栋材对公司增资7,460万元，吴耀芳对公司增资3,818万元，陈华斌对公司增资1,490万元，黄均时对公司增资1,486万元、杨玉飞对公司增资288万元，此次增资后，公司注册资本为80,000万元，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）委员会、江苏永钢集团有限公司、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股50.25%、25%、12.5%、6.25%、1%、2.50%、2.50%。以上出资业经张家港华景会计师事务所《验资报告》（张华会验字〔2009〕第250号）审验。根据公司2009年12月29日公司股东会决议，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）将其持有的公司49.75%的股份（39800万元）转让给江苏联峰实业股份有限公司工会（职工持股会），江苏永钢集团有限公司工会（职工持股会）将其持有的公司0.25%的股份（200万元）转让给陈华斌，江苏永钢集团有限公司工会（职工持股6会）将其持有的公司0.25%的股份（200万元）转让给黄均时，此次股权转让后，公司注册资本为80,000万元，江苏联峰实业股份有限公司工会（职工持股会）、江苏永钢集团有限公司、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股49.75%、25%、12.5%、6.25%、1%、2.75%、2.75%。2014年，公司以为分配利润40,000万元转增股本，截至2014年12月31日，公司注册资本为120,000万元。三、股东情况截至2014年12月31日，发行人有7名股东。各股东均以货币资金出资，具体出资金额及出资比例如下表所示：表2-2：公司股东及其持股情况序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式1江苏联峰实业股份有限公司工会（职工持股会）59,70049.75货币资金2江苏永钢集团有限公司30,00025.00货币资金3吴栋材15,00012.50货币资金4吴耀芳7,5006.25货币资金5陈华斌3,3002.75货币资金6黄均时3,3002.75货币资金7杨玉飞1,2001.00货币资金合计120,000100货币资金资料来源：公司资料江苏联峰实业股份有限公司工会（职工持股会）为公司的第一大股东，持有49.75%的股份。江苏永钢集团有限公司为公司的第二大股东，江苏永钢集团有限公司于1994年1月成立，是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产企业之一，主营业务为钢材生产与销售。主要产品为各种型号的优质建筑用钢材，以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质工业用材。吴栋材为公司的第三大股东，中华人民共和国国籍，中共党员，历任沙洲县南丰公社万斤大学校长，江苏省无锡砖瓦厂保安干事，沙7洲县南丰镇建农村副业干部，沙洲县（张家港市）永联村党支部书记（党委书记），现任江苏永钢集团有限公司董事长，并任江苏联峰实业股份有限公司董事长。吴栋材是江苏联峰实业股份有限公司的实际控制人。四、发行人的行业地位和竞争优势（一）行业地位发行人是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产基地之一，拥有烧结、炼铁、炼钢、轧钢完整的生产体系，发行人主营业务为钢材生产与销售，发行人的主要产品为：HPB235、HRB335、HRB400、HRB500系列优质建筑用钢材，以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质工业用材。发行人建筑用钢筋江苏省市场占有率第一，特别是三级盘螺在长三角地区的市场占有率超过50%。此外，发行人是最早推广高强度钢筋的生产厂家，2014年发行人400兆帕级以上的高强度建筑钢筋销售量占建筑钢筋销售总量的70%左右，已经率先完成住房和城乡建设部、工业和信息化部制定的“到2015年末，高强钢筋的产量将占螺纹钢筋总产量的80%，在建筑工程中高强钢筋将占建筑用钢筋总量的比例将达到65%以上”的目标。（二）竞争优势1、品牌优势发行人具备强大的检测、检验能力和健全的质量控制体系，是最早一批通过ISO90001：2000质量体系认证的钢铁企业，发行人“联峰”牌热轧带肋钢筋、冷镦用热轧盘条等产品先后获得“江苏省重点保护产品”、“冶金产品实物质量金杯奖”、“中国驰名商标”等称号，通过了CARES和DCL认证。发行人建筑用钢筋产品被用于上海东方明珠电视塔、浙江秦山核电站、舟山跨海大桥、世博中国馆、上海中心大厦、京沪高铁等国家和地方重点工程。82、区位优势发行人地处华东，是我国经济最发达、发展速度最快的地区之一，也是国内钢材消