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国内国内AA股企业改制上市操作实务股企业改制上市操作实务20122012年年1111月月上市公司及拟申报上市公司情况上市公司及拟申报上市公司情况目前上市交易家数在会审核家数其中已过会上海主板94114911深圳中小板115733333深圳创业板35531049合计245379293目目录录第一章如何开始做企业上市一、何时可以启动上市准备二、上市团队的组建三、启动上市后的重要工作—重组四、改制——股份制的过程五、改制后的工作——上市辅导六、上市成功的关键点第二章上市申请的主要程序一、国内A股上市申请的主要程序二、各阶段内容概述目目录录第三章创业板的一般性规定一、IPO创业板上市条件二、创业板注意事项第四章创业板上市关注问题一、非财务审核关注问题二、财务审核关注问题第五章公司控制权第六章IPO被否案例分析第一章如何开始做企业上市一、何时可以启动上市准备二、上市团队的组建三、启动上市后的重要工作—重组四、改制——股份制的过程五、改制后的工作——上市辅导六、上市成功的关键点首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市11、企业规模标志、企业规模标志————财务指标（财务指标（11））一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备主板（含中小板）对申请时的要求：（1）净利润：昀近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。（2）营业收入：昀近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；或者（3）现金流：昀近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。11、企业规模标志、企业规模标志————财务指标（财务指标（22））一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备创业板对申请时的要求：（1）昀近两年连续盈利，昀近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；发行前净资产不低于2000万元。或者（2）昀近一年盈利，且净利润不少于五百万元，昀近一年营业收入不少于五千万元，昀近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。上述两个条件为或选，前一条强调公司未来业绩可持续性，后一条强调后续业绩增长的爆发力。11、企业规模标志、企业规模标志————财务指标动态预测（财务指标动态预测（33））一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备准备申请上市阶段的财务指标预测及规划：（1）当前有1000万元以上的税后利润（扣非后）（2）预测申请上市前一年的净利润中小板：通常在4000—6000万元以上创业板：通常在3000万元以上另：业绩规划问题、2010年上市公司规模问题、目前的审核态度耐克型还是李宁型上市板块的选择：上海主板：股本规模在8000万元以上深圳中小板：股本规模在6000万元以下介于6000万元至8000万元之间的选择股本设置的技巧：发行25%还是10%、融资规模、再融资配合深圳创业板：恰当的行业及企业成长阶段一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备11、企业规模标志、企业规模标志————不同板块的选择不同板块的选择11、企业规模标志、企业规模标志————选择创业板上市要点选择创业板上市要点一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备（1）符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。（2）重点关注企业的创新能力，是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力（3）关注企业自主创新能力对成长性的影响。业务属于产品制造类的，关注核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响；业务属于非产品制造类的，关注业务特色和业务模式的创新性对成长性的影响。22、符合国家产业政策，所处行业处于上升周期、符合国家产业政策，所处行业处于上升周期发改委征询产业政策环节、募投项目选择问题33、明确的发展规划和强有力的公司执行团队、明确的发展规划和强有力的公司执行团队一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备（1）雄心壮志—公司控制人及其管理团队有做大做强的坚强决心（2）发展目标明确—制定有明确的未来发展壮大的可行规划，并且通过努力能够具备相应的发展条件（3）拥有一个灵魂—实际控制人、决策团队、管理团队目标一致、和谐，具备相应能力、才干。投资关注：第一看人，第二看行业，第三看模式44、公司运作的规范性、公司运作的规范性（有一定成本）（有一定成本）一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备（1）主体合法：为依公司法设立的有限责任公司或股份有限公司，股权清晰；（规范事项、其他类型公司的处置）（2）主营业务突出；（重组方案解决，创业板要求、主板要求）（3）公司的资产权属清晰；（规范事项）（4）昀近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（提前规划）（5）一完整四独立：自产完整、业务体系、机构、人员、财务独立。（6）财务基础规范（规范事项）（7）依法纳税、（8）劳动、（9）环保、（10）工商、（11）外管、（12）安全生产、55、其他准备阶段注意事项、其他准备阶段注意事项一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备（1）投资型企业、贸易型企业、与社会公德冲突的企业、产品（服务）无明显标准的企业，可能不会获得支持（2）昀近三年无重大违规行为（工商、税务、环保、社保、用地、外汇、质检等，大约有十五个部门的无违规证明）（3）具有较好的管理基础，或者通过一定时期规范提升，能够解决该问题（4）具有凝聚力的企业文化和端正的企业社会责任(报告)，具有道德良知66、上市的意义、上市的意义————客观优点客观优点一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备提高了公司的经营管理水平——长治久安是企业某一发展的手段——企业“被”发展了，能够短期内实现快速发展（如圣农等）提高了企业及其产品的形象，获得更多的企业发展资源，如市场随着公司盈利能力提升，员工薪酬待遇可以实现提高，通常比同行业非上市公司要高增加了多种融资渠道及方式，财务杠杆灵活运用对企业的较全面肯定评价：全面评估一个企业各项内外在因素的平台增强对外收购、扩张的能力实施股权激励，优化激励机制（上市前、后实施的概念）股东股权资产在资本市场进行价值重估带来财富效应，并获得了高价变现渠道66、上市的意义、上市的意义————正确的上市目的正确的上市目的一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备控制人及执行团队具有明确且积极的上市目的（上市是企业发展的一种较积极的手段而不是股东及管理层的套现目标）•提高经营管理水平•提升竞争平台•通过外部监督降低管理风险，实现可持续发展上市的目的——不仅是募集资金多少，不仅是替代贷款融资上市的目的——建立新的竞争平台，在更高平台上参与竞争66、上市的不利之处、上市的不利之处一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备遵守上市规则和接受监管。公开公司和个人资料。在保持短期盈利方面有来自市场的压力。增加被收购的可能性。倒逼结果：1、强制性信息披露导致公开透明2、按规则操作导致规范运营3、成为公众公司导致业绩压力和同行业追赶超越的公开目标77、外部战略或财务投资机构参与的意义及作用、外部战略或财务投资机构参与的意义及作用一、何时可以启动上市准备一、何时可以启动上市准备1、为企业发展带来什么促进？2、为企业上市创造什么条件？3、外部投资机构参与导致的股份支付问题4、上市以后的退出时机11、内部上市团队（、内部上市团队（11））————财务总监（或财务负责人）财务总监（或财务负责人）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（1）主要工作：财务规范——会计核算基础水平评价组织公司依据对上市公司财务核算、管理要求，进行财务规范核算配合审计——未来审计机构要出具内控审计报告财务分析——上市申报的必要工作（招股书60%以上的财务相关信息披露量）财务规划——伴随业绩规划过程11、内部上市团队（、内部上市团队（11））————财务总监（或财务负责人）财务总监（或财务负责人）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（2）人选要求：具备系统的财务理论功底具备较全面、扎实的财务工作实践经验具备超强的敬业精神和责任心具有良好的团队合作精神具有较高的团队管理和业务组织素质11、内部上市团队（、内部上市团队（11））————财务总监（或财务负责人）财务总监（或财务负责人）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（3）财务部人员素质必要数量、符合企业经营规模的财务人员配备人员素质较高或至少经过培训能达到相应要求（4）关键岗位或财务负责人的来源内部培养，或外部聘请11、内部上市团队（、内部上市团队（22））————董事会秘书（董秘）董事会秘书（董秘）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（1）工作内容协调内外部上市事项——内务总管对外发言人——信息披露负责人对外沟通、联络联系股东、董事，监事，组织股东大会、董事会、监事会组织起草会议文件组织内部团队和外部中介机构，推进上市进程11、内部上市团队（、内部上市团队（22））————董事会秘书（董秘）董事会秘书（董秘）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（2）人选要求：具有非常明确的规范理念和规范意识具备较强的沟通协调能力、书写能力、基本的法律、财务知识对公司业务有较全面深刻的了解具有良好的团队合作精神具有较高的管理素质11、内部上市团队（、内部上市团队（22））————董事会秘书（董秘）董事会秘书（董秘）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（3）董事会秘书办公室（证券部）必要的人员配备——至少一名证券事务代表具有法律、财务相关知识，文书能力（4）人员的来源内部培养外部聘请22、外部上市团队（、外部上市团队（11））————保荐机构保荐机构二、上市团队的组建二、上市团队的组建（1）工作内容上市总协调人，重组的财务顾问，辅导机构上市保荐机构，主承销商（唯一的卖方），上市后的持续督导机构出具总体进度和上市方案，并督促执行提出改制和设置股本方案、发行方案出具上市辅导报告规划募集资金使用方案出具保荐报告、编写招股说明书代表发行人与中国证监会、交易所沟通主持路演、询价、定价、发行、上市保荐上市后持续督导3-4年22、外部上市团队（、外部上市团队（11））————保荐机构保荐机构二、上市团队的组建二、上市团队的组建券商的作用——上市总“导”演。具体完成四个“导”1、“引导”股东、实际控制人建立正确的上市理念2、“指导”拟上市公司根据上市要求的相应规则构建公司组织结构、业务模式、管理架构，完成股改前的各项重组工作3、“辅导”企业根据上市要求，进行股份公司上市前的规范运作4、“督导”公司上市后一段时间的持续规范，扶上马，送一程。22、外部上市团队（、外部上市团队（11））————保荐机构保荐机构二、上市团队的组建二、上市团队的组建（2）券商的选择——风险的控制水平（后台、前台）业绩历史及排名、市场作风、市场声誉，案例的多少具体操作的团队（项目经验、市场口碑、人员稳定性）（3）收费——较次要的比选因素上市前费用：重组财务顾问费用、上市辅导费用（分年支付）上市后费用：保荐费用、主承销费用。（上市后支付）约融资量的5-7%。22、外部上市团队（、外部上市团队（22））————会计师（审计机构）会计师（审计机构）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（1）工作内容出具审计报告（年度、改制、申报、补充）出具内部控制审计报告及纳税鉴证、差异说明等提供财务、税务规划的咨询提供规范管理建议书为高管及财务人员提供必要的财务培训指导内部控制体系和制度的建立、完善指导公司根据上市要求建立、优化具体会计政策22、外部上市团队（、外部上市团队（22））————会计师（审计机构）会计师（审计机构）二、上市团队的组建二、上市团队的组建（2）会计师的选择市场声誉、执业水平、执业作风、业绩具体操作的团队（项目经验、人员稳定性、工作态度、市场口碑）（3）收费视规模大小，中小企业一般150-200万元左右，分期支付上市前