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1北京市金杜律师事务所关于恒泰证券股份有限公司设立绿城酒店资产支持专项计划的法律意见书致：恒泰证券股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（以下简称“中国法律”），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。金杜根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《基础资产负面清单指引》”）、《关于发布资产支持专项计划备案管理办法及配套规则的通知》（以下简称“《备案办法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）等中国法律的规定出具本法律意见书。本法律意见书仅就绿城酒店资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的相关事项发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估、信用评级、现金流预测等专业事项和其他中介机构的报告等发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、信用评级报告、现金流预测报告和核查报告等某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。金杜对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。为出具本法律意见书，金杜依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与专项计划有关的事实进行了尽职调查，查阅了金杜认为必须查阅的文件，并就专项计划及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）等专项计划参与人已经向金杜保证，其已经向金杜提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、2有效的原始书面材料或副本材料，或其他材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖恒泰证券等专项计划参与人、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、承诺函或确认文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书作为恒泰证券申请设立专项计划所必备的法律文件，并依法承担相应的责任。本法律意见书仅供恒泰证券设立专项计划之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。除非上下文另有含义，在本法律意见书中所使用的词语简称与《绿城酒店资产支持专项计划说明书》（申报机构间私募产品报价与服务系统稿）和《绿城酒店资产支持专项计划标准条款》（申报机构间私募产品报价与服务系统稿）中的定义具有相同含义。基于上述，金杜出具法律意见如下：1管理人/销售机构、托管人、原始权益人、信用增级主体、信托受托人的资质及权限1.1专项计划的管理人及销售机构根据资产管理合同(定义见下)，专项计划的管理人及销售机构为恒泰证券股份有限公司。1.1.1恒泰证券作为管理人及销售机构的主体资格根据内蒙古自治区工商行政管理局于2017年2月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000701463155D）和恒泰证券现行有效的公司章程，恒泰证券的基本情况如下：企业名称：恒泰证券股份有限公司法定代表人：庞介民公司住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼3成立日期：1998年12月28日注册资本：260,456.7412万元人民币企业类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，恒泰证券作为专项计划的管理人及销售机构，系【合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形】。1.1.2恒泰证券作为管理人及销售机构的资质和权限根据金杜核查，恒泰证券持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《经营证券业务许可证》（编号：13310000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。因此，恒泰证券具有证券业务经营资格，符合《证券法》第一百二十五条及《证券公司监督管理条例》第十七条、第四十五条的规定。恒泰证券持有中国证监会核发的《关于核准恒泰证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2003]1号），可以从事受托投资管理业务，该等受托投资管理业务资格自2004年2月1日起自动变更为客户资产管理业务资格，符合《管理规定》第二条的规定。根据恒泰证券出具的书面承诺及金杜适当核查，恒泰证券在2016年1月1日至2017年【】月【】日未因重大违法违规行为受到行政处罚。综上所述，金杜认为，恒泰证券具备担任专项计划管理人及销售机构的主体资格、资质及权限。1.2专项计划的托管人4根据资产管理合同，专项计划的托管人为中国农业银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“托管人”或”农业银行浙江分行”）。1.2.1农业银行浙江分行的主体资格根据浙江省工商行政管理局于2016年12月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码证：91330000842910115Q），农业银行浙江分行的基本情况如下：企业名称：中国农业银行股份有限公司浙江省分行法定代表人：冯建龙公司住所：杭州市江干区江锦路100号企业类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）成立日期：1979年3月23日经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，农业银行浙江分行合法成立且有效存续，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。1.2.2农业银行浙江分行的资质和权限根据中国银行业监督管理委员会于2016年12月8日核发的《金融许可证》（机构编码：B0002B233010001），农业银行浙江分行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。根据中国证券监督管理委员会及中国人民银行于1998年5月29日作出的《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》，中国农业银行股份有限公司具备证券投资基金托管人资格，可依法开展证券投资基金托管业务。根据中国农业银行股份有限公司于2016年11月30日作出的《中国农业银行特别授权书》，农业银行浙江分行已被授权开展证券公司客户资产管理托管业务。5综上所述，金杜认为，农业银行浙江分行具备担任专项计划托管人的主体资格、资质及权限。1.3专项计划的原始权益人和信用增级主体根据资产管理合同，专项计划的原始权益人和信用增级主体为绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城集团”或“原始权益人”）。1.3.1绿城集团的主体资格根据浙江省工商行政管理局于2016年8月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429292295）、浙江省人民政府于2006年10月核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字[2005]00425号）及绿城集团现行有效的公司章程，绿城集团的基本情况如下：名称：绿城房地产集团有限公司类型：有限责任公司（外国法人独资）住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼法定代表人：李永前注册资本：89,500万人民币成立日期：1995年01月06日营业期限自：2025年04月21日经营范围：房地产开发、经营、管理。根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，绿城集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。1.3.2绿城集团的资质和权限根据绿城集团于2017年3月23日出具的董事会决议，金杜认为，绿城集团的前述决议合法、有效，绿城集团具有完全的权力、授权和合法的权利作为原始权益人和信用增级主体签署其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件下的义务。61.3.3绿城集团的资信情况、环境保护领域信用记录经本所核查绿城集团的《企业信用报告》（报告日期：2017年1月6日）、被执行人信息查询系统（）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，截至2017年【3】月【】日，绿城集团未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。经本所核查中华人民共和国环境保护部网站、杭州市环保局、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，截至2017年【3】月【】日，未发现绿城集团在前述系统网站内存在环境保护领域失信记录。1.4信托受托人的资质和权限根据资产管理合同，恒泰证券－绿城酒店贷款信托项目的受托人为中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”或“受托人”）。1.4.1中信信托的主体资格根据北京市工商行政管理局于2016年04月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101730993Y）及中信信托现行有效的公司章程，中信信托的基本情况如下：名称：中信信托有限责任公司类型：其他有限责任公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦法定代表人：陈一松注册资本：1,000,000万人民币成立日期：1988年03月01日营业期限自：1988年03月01日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用7固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，中信信托系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。1.4.2信托机构的资质及权限根据中国银行业监督管理委员会于2007年6月21日核发的《金融许可证》（机构编码：K0002H111000001），信托机构已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。2专项计划相关法律文件的合法性金杜审阅了管理人向金杜提供的专项计划涉及的主要法律文件（申报机构间私募产品报价与服务系统稿，以下简称“专项计划文件”）：2.1《计划说明书》《绿城酒店资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）所载明事项包括以下内容：当事人的权利和义务、资产支持证券的基本情况（包括品种、发行规模、期限、预期收益率、兑付日、还本付息安排、面值、参与价格、份数、信用级别、资产支持证券的售回程序、登记托管及交易场所等）；专项计划的交易结构与相关方简介；信用增级方式；原始权益人、管理人、托管人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析；专项计划的现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立与终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人会议相关安排；主要交易文件摘要等内容。《计划说明书》已经在显著位置作出以下说明，“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、中证机构间私募产品报价与服务系统同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益做出任何判断或