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公募基金REITs发行遇到的重点疑难问题和解决方案探讨万商天勤律师事务所合伙人黄颢律师2019年4月27日主讲合伙人简介V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨：[phone]M：[phone]E:[e-mail]◆教育背景复旦大学法律硕士◆社会任职上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员上海市律师协会信息网络与高新技术业务研究委员会委员◆专业领域公司、证券、资本市场、基金投融资◆执业简历黄颢律师的业务专长为资产证券化、境内外IPO、基金投融资、公司收购、兼并及重组、争议解决等。黄颢律师曾为中船集团、中船重工集团、中国航空工业集团、中国电信、中国恒天、中国铁路通信信号集团、华侨城控股、上海城投、宜昌港务、镇江文旅、扬州旅投、无锡宏源机械等众多央企和大型地方国企及其旗下成员单位提供过常年法律顾问和/或大型投资并购、资产证券化法律服务。黄律师是最早介入资产证券化法律服务领域的国内律师之一，曾为方正证券、民族证券、招商证券、广发证券、联储证券、华融资管、华安基金、西部信托、长安信托、华澳信托、中海信托等金融机构提供过资产证券化法律服务，并为合星金控、中科金控、利得金融和传衡资产等财富管理机构提供包括设立基金、资管计划和互联网金融产品设计等法律服务，为君联资本、天堂硅谷、AIF、挚信资本、哥伦比亚中国、元禾资本(原苏创投)、瑞健资本、锴明资本等大型外资和国有基金提供包括基金设立、基金管理人登记及股权收购项目的全程法律服务。此外，黄律师还为德意志银行、渣打银行、中国银行、南京银行等多家中外资商业银行等提供与境内外发债、项目融资、银团贷款、房地产抵押贷款、动产抵押贷款、质押贷款相关的专项法律服务，其提供的法律服务受到客户的广泛赞誉与好评。黄颢律师的工作语言为中文、英文。业绩与荣誉V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨已成功发行的资产证券化项目➢国信证券-链融科技万科供应链资产支持专项计划（获奖项目）➢中国中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期(1号)资产支持专项计划（获奖项目）➢中国中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期(2号)资产支持专项计划（获奖项目）➢招商资管-前海一方恒融第一期(1号)资产支持专项计划➢招商资管-前海一方恒融第一期(2号)资产支持专项计划➢招商资管-前海一方恒融第一期(3号)资产支持专项计划➢招商资管-前海一方恒融第一期(4号)资产支持专项计划➢万和证券-前海一方商业保理资产支持专项计划➢中信证券-万科松花湖信托受益权资产支持专项计划V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨已成功发行的资产证券化项目➢前海安路通商业保理资产支持专项计划➢前海安路通商业保理-广汇资产支持专项计划➢卓越商业管理-卓越停车场资产支持专项计划➢万村发展有限公司万村资产支持专项计划➢融创房地产有限公司的私募资产支持专项计划➢前海联易融商业保理-金地供应链资产支持专项计划➢柏霖汇商业保理-国信证券-金地资产支持专项计划➢柏霖汇商业保理-中信证券-链融科技供应链金融资产支持专项计划（第一期）➢华夏资管-威新软件科技-金地火花长租公寓资产支持专项计划➢民族-国联-扬州虹桥坊酒店资产支持专项计划V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨正在提供资产证券化专项法律服务的项目➢浙江某市公交收费收益权资产证券化项目➢扬州某旅游度假投资管理公司下属酒店资产证券化项目➢长沙某购物中心准REITs资产证券化项目➢河南郑州某商业物业CMBS资产证券化项目➢某房地产企业供应链资产证券化项目➢某房地产企业新类型资产收费收益权资产证券化项目➢招商资管-前海一方恒融第二期资产支持专项计划……V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨部分所获荣誉➢年度最佳房企供应链金融保理ABS/ABN奖（中国金融前沿论坛CFAF，2018）•国信证券-链融科技万科供应链ABS•中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期应收账款ABS➢资产证券化（ABS）发行律师排名第九位（Wind万得信息）➢中国十佳成长律所（亚洲法律周刊（ALB），2018）➢亚洲最大50家律所&中国30大规模律所（亚洲法律周刊（ALB），2018）➢全国十佳最受信任律所（首席法务官杂志，2018）➢中国顶级律师事务所（LEGALBAND，2016）➢《商法》卓越律师事务所大奖（ChinaBusinessLawAwards，2016）➢年度中国PPP项目十佳律师事务所（中国采购与招标网、中国名企排行网，2016）➢年度建筑及基础设施领域卓越律师事务所大奖（商法，2016）V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨部分所获荣誉➢深交所中小板IPO十优律师事务所（商法，2015）➢中国最佳能源律师事务所（AcquisitionInternationalMagazine，2012）➢中国最佳资本市场法律顾问（LawyerMonthly，2012）➢北京市优秀律师事务所（北京市律师协会，2012）➢深圳市优秀律师事务所（深圳市司法局，2012）➢中国最佳基础设施律师事务所（FinanceMonthly，2012)➢年度中国最佳建筑律师事务所（LawyerWorld，2012）➢全国优秀律师事务所（中华全国律师协会，2005）中国REITs的发展现状及前景展望V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨※证监会※银保监※交易所※公司法※合同法※税法V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨公募基金+股权模式的法规依据《证券投资基金法》规定：基金财产应当用于下列投资：（一）上市交易的股票、债券；（二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨月，中国证监会与住房城乡建设部联合发布了《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（证监发〔2018〕30号）✓重点支持”以自持物业开展“权益类ABS”✓积极推动“债权性质ABS”✓试点发行公募REITs公募基金+股权模式的法规依据V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨开展资产证券化主要包括：✓物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；✓物业正常运营且产生持续、稳定的现金流；✓原始权益人公司治理健全且最近两年无重大违法违规行为等。优先和重点支持领域：✓大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域；✓利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目。公募基金+股权模式的法规依据V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨产品发行情况年份发行只数累积只数发行规模（亿）累积金额（亿）2014年2296.0596.052015年46130.85226.92016年814131.25358.152017年1630291.38649.532018年1444265.78915.312019年54966.72982.03V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨私募模式——以中信启航为例V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨信托模式模式——以皖新传媒为例V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨直接持有模式——以招商天虹商场为例V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨公募基金+股权模式的一般交易架构认购人公募基金项目公司1项目公司NV&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨公募基金+股权模式“投资范围：基金封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权。基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产（具体包括：国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等）、现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。基金的投资组合比例为：基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产50%。”——《鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书》V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨公募基金+股权模式-鹏华前海万科REITS为例V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨公募基金+ABS模式认购人ABS公募基金物业资产物业资产V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨丨万商天勤律师事务所丨发展的障碍✓不允许公募基金投资，募集资金规模小：私募不超过二百人✓资产难过户，税费高✓流动性差◆解决方案建议✓进行房地产等不动产信托登记✓税务局明确，信托不属于房地产过户，不交税✓允许公募基金投资类REITs模式目前的限制和解决方案建议V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨公募基金+ABS模式目前的限制《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：（一）一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十；（二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十。V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨官方微信公众号—“微言谈法”欢迎关注万商天勤微信公众平台“微言谈法”V&TLAWFIRM丨万商天勤律师事务所丨层邮编：100022电话：[phone]深圳深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼邮编：518035电话：[phone]上海上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层邮编：200120电话：[phone]成都成都市天府大道中段530号东方希望天祥广场A座43层邮编：610041电话：[phone]武汉武汉市武昌区中北路124号德成中心10层邮编：430077电话：[phone]西安西安市雁塔区锦业路中铁西安中心35层邮编：710077曼彻斯特(英国)Address:76KingStreet,ManchesterM24NHUKTel:[phone]马德里（西班牙）Address:CalleGranVía,69,10-103,(28013),Madrid,S