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2010年8月中小企业上市指南2章节1公司上市的意义3章节2公司上市主要条件13章节3IPO基本流程23章节4中国证监会审核要点33章节5公司上市过程中的常见问题42章节6在审企业注意事项46章节7未过会企业问题分析50目录章节1公司上市的意义4优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值公司上市的意义5截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。中小板上市公司融资规模分布图01020304050607080901000-11-22-33-44-55-66-77-88-99-1010-1111-1212-1313-1414-1515-1616-1717-1818以上融资规模（亿元）上市公司家数上市可以改善公司的财务结构6截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。创业板上市公司融资规模分布图0246810121416181-22-33-44-55-66-77-88-99-1010-1111以上融资规模（亿元）上市公司家数上市可以改善公司的财务结构7上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科8排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向东14150193026.1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东青13056000027.135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富9排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶滨18000000124.8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富10巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长112004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的股价6年里涨了30倍。经典案例—苏宁电器12发行上市促进苏宁业绩提升2003年2009年增长（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平方米）191,405.203,992,60019.85经典案例—苏宁电器章节2公司上市主要条件14财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件15稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比16中小板和创业板的上市条件对比-生产经营中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。17中小板和创业板的上市条件对比-生产经营创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业18中小板和创业板的上市条件对比-稳定性中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板19中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板20中小板和创业板的上市条件对比-股本要求中小板中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板21中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板22关键创新是灵魂，成长是体现。灵活度如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。创业板上市的灵活度和关键章节3IPO基本流程24准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)–协助企业制定发行方案–协助企业确定募集资金投资方向–牵头完成辅导工作律师–公司治理文件–组织性文件–法律文件的审核会计师–内部控制–财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售–战略投资者–询价对象–网上定价–发行公告结果IPO基本流程25保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任东兴证券的优势项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大准备阶段—确定保荐人(IPO工作的重中之重)26审计师审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律师发行人律师-法律意见书-律师工作报告主承销商法律顾问保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构承销团公关公司收款银行股票过户登记机构保荐人准备阶段—确定A股其他中介机构27尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析尽职调查内容对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查执行阶段—尽职调查28有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。主要