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章节4中国证监会审核要点22国资转让募投项目税收问题独立性环境保护产权证书过会企业待审企业核心竞争力证监会主要看什么3解决方案审核要点总体要求切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。案例分析拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利润转增资本，未履行代扣代缴个人所得税义务，2008年1月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税并承诺代发行人承担相应法律责任。东力传动（002164）：2004年，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重的行政处罚。审核要点—税收问题4解决方案审核要点总体要求补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。案例分析信隆实业（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整改措施及被要求拆除的应急措施，同时股东承诺承担相关经济损失，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。实益达（002137）：无锡实益达与国土局签署的《出让合同》价款为9,388,730元，实际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资的优惠措施，公司已依法获得相关土地权证，并将未缴纳的土地出让金挂账，同时实际控制人承诺承担被追缴的连带责任。审核要点—产权证书5总体要求审核要点招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。案例分析审核要点—环保问题联化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江苏联化发生爆炸，导致8死5伤，公司在招股中详细披露事故原因并配合相关部门的调查工作，事故后公司处置了江苏联化相关资产及业务，2008年4月，盐城安监局出具说明，确认公司安全生产措施投入到位，安监部门剔除的各项整改措施已落实到位，事故隐患已整改结束，虽然江苏联化因“11.27”爆炸事故受到行政处罚，但经综合判断，该事故不构成情节严重，且未影响公司的持续经营能力。6解决方案审核要点总体要求以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款。同业竞争关联交易资金占用发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。案例分析东南网架（002135）：2002年，公司收购集团公司部分与空间钢结构生产经营有关的资产和业务，同年收购杭州东南纺织有限公司资产；2004年收购浙江东立钢结构有限公司资产，同年收购广州五羊钢结构有限公司90%股权。奥特迅（002227）：公司与欧华实业发生委托采购原材料的关联交易，招股书详细披露了报告期内委托采购的原材料明细及其与市场采购价格的对比。奥特迅于2008年1月4日在香港设立奥特迅（香港），专职为公司提供在香港地区的原材料采购业务。审核要点—独立性7解决方案审核要点总体要求出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有关程序。进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。总之，一个损害国有股东利益或造成国有资产流失的企业不可能再走上上市之途。国有资产转让未经评估协议转让国有资产未履行审批程序设立时未申请国有股权管理批复国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。案例分析天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团将各自持有的天宝股份65.5068万股股份转让给大连新达纺织品进出口有限公司和大连凯美进出口集团有限公司。2007年12月21日，辽宁省国资委出具意见确认本次股权转让行为符合相关规定，并同意本次股权转让。审核要点—国资转让8审核要点总体要求解决方案募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改委等部门的备案或审批。募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游的生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。案例分析上海超日：其募投项目为建设100兆瓦太阳能电池片项目，上海超日现有的电池片产能为20兆瓦，募投达产后产能将增长5倍，受金融危机影响，自2008年开始太阳能市场持续下滑，至今尚未复苏。发审委认为太阳能产业前景不明朗，最终上海超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份上市时国内炭黑生产能力已略大于需求，公司确定的募投项目为一个扩产项目和四个技改项目。公司在募投部门详细说明我国目前高档优质炭黑品种仍然供不应求，并将募集资金的77%用于技术改造。审核要点—募投项目9总体要求审核要点盈利模式：主要看企业的盈利模式是否适应市场环境，是否与其自身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势：主要看企业的竞争优势，通过何种途径监理竞争优势以及竞争优势的持续能力。发展战略：主要看企业是否具有明晰的发展战略，企业管理层对战略的执行力，是否在战略执行中形成了企业的核心竞争优势。无具体要求，冯小树（第八届发审委委员）在《核准制下股票发行关注要点》一文中指出“发审委主要是在发行股初审报告的基础上，对企业未来发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析和判断”。案例分析北化股份（002246）：北化股份的主要原材料价格在报告期内上涨明显，但公司详细披露了报告期内公司主要产品的销售价格均呈现上升趋势，证明公司作为行业龙头企业，拥有一定的产品价格主导权。塔牌集团（002233）：塔牌集团在招股中详细披露了其在粤东市场的相对垄断优势及向珠三角周边市场延伸的发展战略。公司最近今年完成了粤东地区的产业布局和产业链整合，并形成了完善的区域营销网络，掌握了一定的区域市场定价地位。审核要点—核心竞争力章节5公司上市过程中的常见问题11解决方案常见问题相关规定发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。实物出资未经评估出资或设立时验资报告存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补足出资。验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会计师事务所进行复核并出具符合报告。对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。如出资不实问题比较严重，需要运行三年。案例分析川润股份（002272）：川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与会计师事务所验证的出资情况不符，2007年5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设立时注册资本实缴情况出具《专项复核报告》。拓日新能（002218）：公司成立时无形资产出资占注册资本的62.69%，超过当时公司法的规定，但符合当时深圳市地方规定。证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评估。发行人律师认为相关资产已转移至公司名下，且金额较低，不构成实质性障碍。上市过程中的常见问题——出资瑕疵12发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股权代持因股权激励而产生的股权代持国有企业改制中形成的职工持股会关于委托持股的，首先应签署《股权代持事宜确认书》，确认股权代持的安排。量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权代持事项。隐名股东显名化后股东超200人的，应通过股权转让等方式将股东控制在200人以内。企业有上市打算，就一定不要做股权代持的安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻底。美邦服饰（002269）：2005年5月和12月，美邦企发公司原自然人股东王剑波等十人将其合计持有的美邦企发公司10%的股权转让予胡佳佳（美邦服饰实际控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相关各方共同签署了《股权代持确认书》。川大智胜（002253）：2000年7月，四川大学出具《产权界定书》，确认游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800万元属于游志胜科研组成员共同拥有。2007年7月，游志胜根据《产权界定书》对相关股份分配并直接登记至科研组成员名下，并在成都