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社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用养老金融蓝皮书改革与嬗变：企业年金理事会发展趋势探索 何少锋 孙博∗摘 要： 理事会模式是我国企业年金行业中，与法人受托模式并列的两大受托模式之一。近年来，随着资本市场和年金行业不断发展，理事会模式面临一系列困难与挑战，导致理事会数量和受托规模占比连续下降。在此背景下，理事会转型势在必行，主要有四种途径：一是规模偏小的小型理事会转为法人受托，迅速提升专业性，提高管理效率；二是部分具有相似特性的理事会可以组成联合理事会，发挥集合优势，优选管理团队，实现规模化、集约化效果；三是对于年金规模已经达到上百亿的大型理事会，可以探索设立养老保险公司或者养老金管理公司；四是对于年金规模巨大，同时参加职工众多的少数特大型年金理事会，可以探索设立相互保险社。关键词： 企业年金理事会 法人受托机构 行业理事会 养老保险公司 相互保险社一 企业年金理事会发展历程与现状（一）理事会概述 企业年金理事会是我国企业年金市场化投资运营中的受托模式之一。根据８９１∗何少锋，中国石油天然气集团公司资金部企业年金资金管理处处长，研究领域为养老金资产管理；孙博，华夏基金养老金管理部高级副总裁，中国养老金融５０人论坛特邀成员，研究领域为养老金融。本文仅代表个人观点，与供职单位无关。社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用改革与嬗变：企业年金理事会发展趋势探索《企业年金基金管理办法》规定，理事会是企业年金基金财产的共同受托人，是由企业代表和职工代表及专业人士组成的自然人集合，履行受托人职责，代表参保职工利益，负责年金管理人评价监督，制定资产配置策略，并向受益人支付待遇等工作。理事会模式与法人受托模式具有相同的受托人职责。相对于法人受托模式来说，理事会模式具有如下几方面优势，一是理事会作为“非营利机构”，没有股东和管理层利益，减少了委托代理层级，理事会作为职工一分子，与受益人利益高度一致，能够实现职工利益最大化。而法人受托机构中，股东、管理层和委托人三者利益难以统一。二是相对于第三方法人受托机构，年金理事会作为企业设立的内部专门机构，对于本企业和职工熟悉程度高，在信息沟通方面优势显著，能够根据企业特点和职工的需求与风险收益特征，提供更有针对性的个性化服务。三是法人受托机构管理的年金计划数量较多，难以完全按照市场化公平原则分配资源，在特定情况下小型年金计划可能受到重视的程度不够，而政策规定年金理事会仅仅服务于本企业年金计划，同时出于自身利益及职责规定要求，理事会对年金计划重视程度无疑要强于法人受托机构。四是建立理事会以大型企业为主，特别是综合性国企央企居多，具有多业务协同优势，可以在年金投资标的、信息系统建设等方面，依托企业优势助力年金运营管理。（二）发展历程我国企业年金制度最早发端于１９９１年《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》，其中指出：“逐步建立起基本养老保险与企业补充养老保险和职工个人储蓄性养老保险制度相结合的制度。”１９９５年劳动部颁布的《关于建立企业补充养老保险制度的意见》明确了企业年金制度运作架构。在该意见指导下，企业年金主要形成了四类管理模式，一是企业管理模式。参保职工将年金权益委托给企业，企业作为受托人履行受托职责。二是理事会模式。企业和职工共同组成年金理事会，作为专业受托人管理企业年金。三是社保机构管理模式。劳动保障部门所属社保经办机构作为外部委托人，受企业委托管理企业年金。四是行业理事会模式。比如电力、邮政、铁路等行业设立统一的年金理事会，担任企业年金受托人。上述几种模式的探索对我国企业年金发展具有良好促进作用，直到２００４９９１社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用养老金融蓝皮书年劳动和社会保障《企业年金试行办法》（２０号令）、《企业年金基金管理试行办法》（２３号令）颁布，明确了企业年金的两种受托管理模式：外部法人受托和内部理事会受托。这标志着理事会模式得到确立，并进入快速发展阶段。２００７年以后，中国石油天然气集团公司成立了企业年金理事会。随后中国远洋、南方电网等机构相继成立了年金理事会，开启了理事会模式发展的新阶段。（三）发展现状截至２０１６年底，企业年金理事会数量为１７８个，受益于市场总体情况，理事会受托管理的资产规模呈现上涨趋势，规模达到４１４６９０亿元。但是理事会数量和受托规模市场份额在以往十年总体呈现下降趋势，市场份额从２００８年的４９８４％下降到２０１６年的３７４４％。理事会数量则从２０１２年的２４２个减少到２０１６年的１７８个，减少了２６％。进一步来看，过去五年间，理事会受托管理的平均资产规模从８０６亿元增加到２３３亿元，规模增加了近２倍，说明部分中小规模的企业年金理事会，鉴于专业能力不足和业绩压力等方面的因素，已经转化为法人受托模式。企业年金理事会历年发展具体情况如表１所示。表１ 企业年金理事会发展情况年份２００８２００９２０１０２０１１２０１２２０１３２０１４２０１５２０１６市场规模（亿元）１２６７８７１９７４８９２８０９２４３５７０３４４８２１０４６０３４７１７６８８９５９５２５５１１１０７４６２理事会资产规模（亿元）６３６３７１０６７４５１３３４５９１５１９３８１９５０７６２４８８９８３０７５４５３７９０６１４１４６９０理事会资产规模占比（％）４９８４５４０５４７５１４２５６４０４６４１２４４０００３９７９３７４４理事会数量（个）————２４２２１７２０５１８５１７８理事会平均资产规模（亿元）————８０６１１４７１５００２０４９２３３０ 资料来源：历年人力资源和社会保障部年金数据摘要。二 企业年金理事会面临的困境与挑战企业年金理事会经过十年建设，为企业年金保值增值发挥了重要作用，也００２社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用改革与嬗变：企业年金理事会发展趋势探索实现了自身的长足发展，但是随着内外部环境与市场变化，理事会也面临一系列内部困境与外部挑战。（一）内部困境一是理事会的法律地位与责任能力不匹配。理事会作为受托人，在年金信托关系中居于核心地位，是最终责任主体，但其法律地位未得到准确界定。首先，根据人力资源和社会保障部１１号令，理事会未经法人登记，不属于法人组织，没有独立支配的财产。同时，根据《信托法》第二十四条规定，“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人”，所以企业年金理事会是一种由自然人联合组成的共同受托人。其次，根据《信托法》第三十二条规定，“共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任”。最后，１１号令第二十一条规定，“理事会的决议违反法律、行政法规、本办法规定或者理事会章程，致使企业年金基金财产遭受损失的，理事会应当承担赔偿责任”。以上规定，使企业年金理事会只能由全体理事作为有完全民事行为能力的自然人以其个人财产，对外承担赔偿责任。这样一方面必然导致清偿能力不足，另一方面导致年金理事会成员由于担忧责任问题因而投资决策过于保守，不利于企业年金基金投资增值。二是与法人受托机构同责不同权。理事会虽然从事企业年金受托管理工作，属于金融业务范畴，但不是金融机构，与专业法人受托机构存在同责不同权的问题。人力资源和社会保障部２４号令明确规定，法人受托有权直接投资养老金产品，从而实现计划层面资产配置，而理事会受托无权直投。这种行使受托职权的差异，阻碍了理事会部分受托职责的发挥，为企业年金实现长期保值增值的目标、实施战略和战术资产配置带来掣肘。三是人员配置与专业化不足。根据法规要求，无论是法人受托还是理事会受托，都应配备专职人员，并“具有从事法律、金融、会计、社会保障或者其他履行企业年金理事会理事职责所必需的专业知识”。从目前市场上部分法人受托机构的人员配置来看，平均每百亿元年金资产会配备３０人左右的专业团队，而企业年金理事会中，平均每百亿资产规模配备人员仅为２人，这与法人受托机构相比差距巨大。同时，理事会成员大部分由企业代表和职工代表组１０２社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用养老金融蓝皮书成，相关人员缺乏企业年金专业知识和从业经验，对企业年金行业发展及资本市场研究能力不足，在受托履职方面与专业法人受托机构相比有一定差距。四是无法满足企业日益增加的受托服务需求。一方面，理事会无法满足日益增加的员工信息披露需求。随着员工对于企业年金的日益重视，定期信息披露和日常账户查询将逐步从仅对退休员工开放到全员开放，由此将带来系统建设、服务团队配置等诸多问题，为应对这些服务需求，理事会将付出很大的财力、人力成本。另一方面，未来员工个性化资产配置需求或个人选择权的开放，将使受托人在投资咨询、资产配置、风险管控、产品池构建等方面的职责更加深化，这对于理事会在专业能力、资源配备等方面都构成很大挑战。五是企业越位和缺位影响理事会工作。根据人力资源和社会保障部１１号令规定，“企业年金理事会依法独立管理本企业的企业年金基金事务，不受企业方的干预”，但在实际工作中，企业作为委托人常有越位或缺位的行为发生。一方面，理事会作为企业内部的从属机构，很容易受到企业管理层的决策干预，无法独立行使职责；另一方面，理事会中的企业代表可能同时负责公司的生产经营活动，无法专注于企业年金管理，造成职责缺位，影响理事会的工作效果。六是体制机制市场化程度不足。一方面，体现在内部管理方面的市场化机制不足，理事会易受委托人即企业的牵制，不能像法人受托一样保持独立受托人地位行使职权；另一方面，人力资源和社会保障部１１号令规定，企业年金理事会“不得从企业年金基金财产中提取管理费用”，导致大部分理事会与金融行业法人受托机构在薪酬方面存在很大差距，对理事会人员缺乏激励，更影响理事会对于市场中专业人士的吸引力，无法通过外聘的方式解决理事会专业性不足的问题。七是管理规模增加导致管理难度加大。建立理事会的企业往往年金资产规模较大且日益增加，使理事会在投资决策、管理人选择、人员配备、系统建设等方面都面临很大困难。在投资决策方面，要考虑更加分散化的投资配置方式；在投管人管理方面，要考虑新增资金的分配或管理人的新增；在人员配备方面，管理和监督的职责将大幅增加，相应的架构和人员也需要完善；在系统建设方面，为提高日常管理效率和资金监督效果，系统的升级和完善必不可少。２０２社会科学文献出版社版权所有，重庆市委党校下载使用改革与嬗变：企业年金理事会发展趋势探索（二）外部挑战一是企业年金远期面临老龄化挑战，基金收支压力将逐渐显现。从企业年金政策出台至今，受益于参保职工年龄结构优势，基金每年都呈现净流入状态，２０１０年以来，年均增量在１０００亿元以上，２０１６年突破１万亿元。但随着老龄化趋势加剧和经济发展步入新常态，企业年金参保人数的增长趋于停滞，２０１６年底参加年金计划新增员工人数仍停留在２３２５万，增速仅为０４％。而与此同时，企业年金领取人数则大幅上升，２０１２～２０１４年每年的领取人数基本保持在５０万，２０１５年达到８９７万，２０１６年则突破百万大关，达到１０５５万。可以预计，未来企业年金还将呈现领取人数逐年增加，参加人数增长趋于停滞的局面，进而逐渐逆转。目前虽然基金持续净流入，但面临较大支付压力。二是年金投资范围扩大，资产配置难度大。资产配置实质就是根据委托人风险承受能力和对收益的期望，将资金在股票、债券等各种投资品种之间进行整体性分配和风险安排。根据金融理论和国内外实践成果，投资收益的绝大部分（７０％～９０％）由资产配置决定，特别是养老金投资更是如此。年金投资运营过往经验证明，单纯依赖投资管理人各自为政，而不在企业年金计划层面进行整体配置和风险控制，那么理事会无法应对复杂的市场环境和实现安全至上、稳健增值的目标。为此，理事会从合规性管理逐渐向主动投资管理转变，未来资产配置将成为理事会的主要职责，而资产配置对制度流程、信息系统、团队专业