国内上市公司股权激励制度与案例研究

国内上市公司股权激励制度与案例研究类别：行业公司类课题研究人：张弘选送单位：联合证券有限责任公司国内上市公司股权激励制度与案例研究2国内上市公司股权激励制度与案例研究内容提要近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权分置改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（试行），总结了上市公司股权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选3目录1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排...........42.国内上市公司对股权激励制度的探索.........................62.1早期股权激励探索....................................62.2近期股权激励探索...................................102.3股改公司股权激励案例...............................133.股权激励具体方案设计....................................173.1激励模式创新.......................................173.2资金安排创新.......................................193.3严格与规范的决策程序...............................203.4克服“不平衡”观念.................................213.5股权激励不能完全代替MBO............................214.股权激励制度推进中的可能问题............................224.1违规行为的约束与事后处理...........................224.2税务与会计制度的跟进...............................234.3薪酬委员会制度的有效性及规范运作...................244.4绩效体系的标准化与规范化建设.......................244.5完善经理人市场的借力...............................25参考文献..................................................29国内上市公司股权激励制度与案例研究4近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选5目前，基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入，在国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，不能排除“延缓、搁置某些重要的风险项目”的可能，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。表1不同行业CEO各激励要素与基本工资的比例（美国，1998）奖金限制性股票长期绩效分享股票期权保险业97%111%67%176%零售业72%90%68%115%金融服务业78%162%196%153%商业银行81%88%100%165%房地产76%114%75%170%电讯业100%174%118%211%交通运输业79%80%60%113%制造业80%65%90%120%批发业67%84%53%.99%建设业100%130%-66%计算机服务业86%-111%225%公用事业56%93%54%135%能源业65%97%59%156%数据来源：李绪红“经营者薪酬:西方国家的实践及对中国国有企业改革的启示”中所引用的ConferenceBoard的专题调查结果“TopExecutiveCompensationin1998国内上市公司股权激励制度与案例研究6正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。2.国内上市公司对股权激励制度的探索对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即上市公司股权激励政策在较长时间未能明朗，但对股权激励制度的探索激情仍相当高涨。2.1早期股权激励探索股权激励制度在境外被普遍采用，但国内仍未广泛推广，仅部分地区与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统激励模式基础上，进行了尝试和探索。如武汉市国有资产经营公司推出的激励方案，将年薪制与股票相结合（实际上将大部分奖金转成股票）；上海在激励计划中引入了虚拟股票概念，规避了政策障碍；深圳实施了经营成果换股权的方式，将经营者收入和企业效益相连。股权激励在政策不明朗，上市公司股权激励推进非常缓慢。有关机深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选7构统计了截止2003年底之前推出激励计划的上市公司，有112家公告采取或拟采取相关激励措施，占到当时所有上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权激励的比例要低很多，但股权激励已经开始了前期探索试行。回顾近年来股权激励制度在国内的实践（不限于上市公司），对管理层股权激励大致可以分为几种模式：①期股奖励模式期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法（也有称为业绩股票）。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。相关案例如电广传媒，该公司从年度净利润中提取2%作为董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用于为激励对象购买公司流通股，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。目前采用这种模式还包括金陵股份、光明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。②股票期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。但是，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就上市公司而言，A股上市公司成功实施的比较少，成功实施股票期权制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。③股份期权模式由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了股份期权模式这种变通做法，该模式实际上是国内上市公司股权激励制度与案例研究8股票期权改造模式。北京市是这种模式的设计和推广者，因此又曾被总结为“北京期权模式”，该模式可总结如下：经出资人或董事会同意，高管可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1:4倍确定，三年任期届满且完成协议指标，再过两年后可按届满时的每股净资产变现。北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。④虚拟股票期权模式虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金给予的延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司、早期的联想集团是这种模式的代表。案例1：联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变早在1993年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有35%分红权，经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选9想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15人）持有其中的35%、核心员工（约160人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。⑤年薪奖励转股权模式年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。⑥股票增值权模式股票增值权不是真正意义的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通过模拟认股权