上市公司信息披露

1规范运作健康发展——上市公司信息披露制度讲解二零零八年七月2目录页码附件一：信息披露制度详细规定7信息披露制度3附件二：上市公司信息披露实务22附件三：法律责任和违规案例42信息披露的基本要求信息披露的监管信息披露的内容关联交易的信息披露信息披露制度4信息披露的基本要求及时披露及时披露是指上市公司应当在有关事项触及相应《上市规则》中规定的信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。如果公司拟披露的公告稿没有按照有关要求披露既有事实的，公司应当先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。准确性和完整性确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。真实性原则是最基本的原则，否则准确、及时、完整都可能成为粉饰虚假的手段。公平披露上市公司应当同时向所有市场各方披露信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得进行选择性信息披露，即仅向特定市场参与者披露信息。上市公司在投资者关系管理活动和其他有关场合中应当注意遵守公平披露的原则。5信息披露的监管对我们信息披露进行监管的主要机构是深圳证券交易所、中国证监会以及广东监管局：股票发行（包括IPO&SEO）过程中的信息披露由中国证监会负责监管。上市地证券交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。主要对于持续信息披露的载体－－定期报告和临时报告的审查。证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核。信息披露的方式包括向监管机构提交报告、公告、备案等。广东监管局可对公司的规范运作及信息披露进行巡检。6信息披露的主要内容强制性信息披露：信息披露的最低要求在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道强制性信息披露体系证券发行信息披露定期报告招股说明书、配股转债增发说明书、上市公告书持续性信息披露临时报告年度、中期、季度报告股权变更、质押、章程修改及其他事项关联交易一般交易非交易类交易类7关联交易的信息披露关联交易的关联方定义：关联法人直接或间接地控制上市公司的法人；由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。8关联自然人直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；关联法人的的董事、监事及高级管理人员；中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。关联交易的信息披露（续）9其他关联方认定因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述关联法人或关联自然人规定情形之一的；过去十二个月内，曾经是关联法人或关联自然人。关联交易的信息披露（续）10关联交易的信息披露（续）披露标准：关联自然人：交易金额在30万元以上关联法人：与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交股东大会审议的标准：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易的分类：持续性关联交易和偶发性的关联交易持续性关联交易主要是指公司在生产经营过程中要持续发生的关联交易，如提供原材料或销售商品。披露要求：视交易起始点决定是否需要临时披露，必须在定期报告中披露。偶发性的关联交易的披露，主要指偶然性发生的买卖资产偶发性的交易行为。披露要求：必须进行临时披露，和在定期报告中披露。特殊的关联交易：提供资金、担保、赠与、关联方共同投资。附件一信息披露监管的基本原则有关各方责任信息披露基本原则的保证措施法规体系信息披露义务人信息披露义务的一般规定信息披露制度概况12信息披露监管的基本原则从我国制度现状来看，信息披露的基本原则有：及时披露及时披露是指上市公司应当在有关事项触及相应《上市规则》中规定的信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。如果公司拟披露的公告稿没有按照有关要求披露既有事实的，公司应当先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。及时性问题是目前最具普遍性的问题。表现为不及时预告业绩；不及时披露重大重组、股权转让信息，严重的会导致股票交易异常波动。为了消除投资者及其它利益相关人与公司内部人之间存在的信息不对称，建立良好的法人治理结构，世界各国证券市场普遍将信息披露监管制度作为最主要的管理制度，以规范上市公司行为。13公平披露上市公司应当同时向所有市场各方披露信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得进行选择性信息披露，即仅向特定市场参与者披露信息。上市公司在投资者关系管理活动和其他有关场合中应当注意遵守公平披露的原则。信息披露监管的基本原则（续）准确性和完整性确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。真实性原则是最基本的原则，否则准确、及时、完整都可能成为粉饰虚假的手段。而操纵利润是一种普遍性的虚假行为，目前监管部门已经采取深化行业分工监管、推行质疑式审核、推出格式指引，提高信息披露的质量等措施来保障这一原则。14信息披露监管的基本原则（续）暂缓披露上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，同时拟披露的信息未泄漏，公司股票交易也未发生异常波动的，可以向交易所提出暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。豁免披露上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。董事对信息披露的保证上市公司在每次刊登的公告前都应当披露公司和董事对信息披露内容的真实、准确、完整进行保证的重要提示。新《上市规则》规定，如有董事不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在上述重要提示中进行声明并说明理由。15有关各方责任上市公司：必须遵守信息披露两个基本原则、保密义务、禁止内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；上市公司董事会：作为上市公司信息披露的主体，承担上述上市公司应承担的责任；董事会成员：保密义务、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。监事与高级管理人员：保密义务、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。董事会秘书：除了高管的责任外，还有完成所有披露与报备的具体事务。交易所：形式审核，对真实性不承担责任，有责任对信息披露义务人披露信息的及时、完整、准确进行督促与监管。16信息披露基本原则的保证措施上市公司存在或正在策划资产重组、关联交易等重大事件，应当遵循该原则：1、该事件尚未披露前，公司应当确保有关信息绝对保密，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露3、上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，董事会应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。4、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，董事会应当及时予以披露。分类公开披露有关信息：定期报告和临时报告公开披露的信息必须第一时间报告上市的证券交易所重大事项分阶段披露的原则17报送与审核程序：形式审查，对内容真实性不承担责任对公告中的错误、遗漏或误导及时说明、补充、更正承诺事项的备案与披露保密制度指定媒体披露优先于其他媒体，规定不得以新闻发布或答记者问代替正式公告（关注新闻采访及报道）信息披露的豁免（豁免披露与免予披露）配备必要设备推出信息披露的格式指引，确保信息披露的完整性信息披露基本原则的保证措施18监管体系上市公司及申请上市的公司披露的信息由中国证监会和上市地证券交易所进行监管。股票发行（包括IPO&SEO）过程中的信息披露由中国证监会负责监管。上市地证券交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。主要对于持续信息披露的载体－－定期报告和临时报告的审查。证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核。信息披露的方式包括向监管机构提交报告、公告、备案等。19法规体系法律《公司法》、《证券法》、《刑法》中国证监会部门规章《信息披露的内容与格式准则》第1－19号等《信息披露编报规则》第1－19号等《信息披露规范问答》第1－6号等证券交易所规则上海、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年修订版）《上市公司临时报告系列格式指引》第1－14号等20信息披露义务人拟上市公司上市公司股东或潜在股东持有、控制上市公司股份预计达到或超过5%的股份持有人、控制人可转债投资者持有上市公司可转债转换为股本与其持有的股份合计数达到或超过5%的投资者一致行动人指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比率，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的投资者21信息披露义务的一般规定上市公司一般应制定严格的信息披露制度，并设置相应的机构、专人和畅通的联系方式。交易所要求董事会秘书或证券事务代表负责办理信息披露事项。一般在需披露的临时事项，在发生后2个工作日内报送申请材料，经监管部门审核后予以公告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露；半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露；季度报告在每个季度结束之日起1个月内披露。信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。公告载体为至少一种监管机构指定的全国性报刊和网站。上市公司信息披露实务附件二信息披露规范定期报告临时报告董事会、监事会、股东大会决议收购、出售资产关联交易其他重大事件23信息披露规范强制性信息披露：信息披露的最低要求信息披露是上市公司区别非上市公司的一个最主要特点充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，能够增强投资者的信心在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道强制性信息披露体系证券发行信息披露定期报告招股说明书、配股说明书、上市公告书持续性信息披露临时报告年度、中期、季度报告股权变更、质押、章程修改及其他事项关联交易一般交易非交易类交易类强制性信息披露体系示意图24信息披露规范（续）一般交易事项披露标准关联交易事项披露标准一般交易事项非重大交易事项重大交易事项持续性交易事项偶发性交易事项按交易性质划分按交易金额划分关联交易事项非重大关联交易事项重大关联交易事项持续性关联交易事项偶发性关联交易事项按交易性质划分按交易金额划分注：上述分类隐含了不需要履行信息披露义务的出售存货类一般交易事项25定期报告年度报告的准备工作搜集、整理与学习现行的有关年度报告编制的法律、法规、通知等法律性文件；协调与年报编制相关各方的关系，确定年度报告的披露进程；和本所联系确定年度报告的披露时间合理安排召开董事会和监事会并及时形成决议年报编制过程中应注意的事项年报业绩的保密问题；确定公司是否需要进行预亏；确定是否需要进行业绩预警；年报具体编制过程中应注意的事项年报的披露工作及事后的补充披