上市公司信息披露中涉及的财务问题

深圳证券交易所发审监管部二○○八年四月上市公司信息披露中涉及的财务问题深圳证券交易所发审监管部上市公司信息披露中涉及的财务问题目录财务信息披露的重要性及相关规则信息披露中涉及的财务问题财务信息披露中存在的问题财务总监在信息披露中的责任深圳证券交易所发审监管部上市公司信息披露中涉及的财务问题一、财务信息披露的重要性及相关规则深圳证券交易所发审监管部财务信息披露的重要性上市公司披露的财务信息作为反映公司生产经营状况、财务状况及未来发展前景的量化指标，是投资者做出投资决策的重要标准。上市公司的财务指标也是监管机构制定相关政策的重要标准。深圳证券交易所发审监管部财务信息披露的基本原则财务信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时、公平深圳证券交易所发审监管部相关法规财务信息披露规范体系（一）会计法企业会计准则（基本准则）具体会计准则及其指南会计制度问题解答企业会计制度深圳证券交易所发审监管部相关法规财务信息披露规范体系（二）公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例信息披露内容与格式准则信息披露规范问答信息披露编报规则深圳证券交易所发审监管部相关法规财政部发布的有关文件企业会计准则及其应用指南企业会计制度关于执行《企业会计制度》及相关会计准则有关问题解答企业会计准则解释企业会计准则实施问题专家工作组意见深圳证券交易所发审监管部相关法规证监会发布的信息披露规范性文件信息披露内容与格式准则内容与格式准则第2号－－年度报告的内容与格式（2005修订）内容与格式准则第3号－－半年度报告的内容与格式（2007修订）信息披露编报规则（19项）编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007修订）编报规则第11号－－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定编报规则第13号－－季度报告内容与格式特别规定（2007修订）编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2007修订）编报规则第18号－－商业银行信息披露特别规定编报规则第19号－－财务信息的更正及相关披露深圳证券交易所发审监管部相关法规证监会信息披露规范问答（6项）规范问答第1号－－非经常性损益（2007年修订）规范问答第2号－－中高层管理人员激励基金的提取规范问答第3号－－弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006修订）本所的有关文件《股票上市规则》定期报告工作通知定期报告工作备忘录其他文件上市公司业务专区（)深圳证券交易所发审监管部上市公司信息披露中涉及的财务问题二、信息披露中涉及的财务问题深圳证券交易所发审监管部二、信息披露中涉及的财务问题定期报告中的财务信息日常交易事项中的财务信息股票交易状态的确定标准发行上市、再融资涉及的财务信息深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息定期报告的披露年度报告:年度结束之日起四个月内半年度报告:上半年结束之日起两个月内季度报告:前三个月、九个月结束之日起一个月内未在法定期限内披露定期报告的责任定期报告编制期间,上市公司董事、监事、高级管理人员负有保密义务，如果出现业绩提前泄漏，或因传闻导致公司股票价格异常波动的，公司应当及时刊登业绩快报。深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息业绩预告上市公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：净利润为负值业绩大幅变动(净利润同比上升或下降50%)比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息会计数据和业务数据摘要--投资者最关注的信息披露要求(以年报为例)：披露近3年的主要会计数据和财务指标；涉及会计政策变更或会计差错调整的，应披露调整前后的数据；《根据规范问答1号—非经常性损益》正确计算非经常性损益；应以合并会计报表数据填列从左至右，左为报告期深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息董事会报告：对财务报告以及其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行讨论与分析，分为“报告期内经营情况的回顾”和“对公司未来发展的展望”两部分。注意事项：讨论不能只限于重复财务报告的内容。涉及内容：总体经营情况相关财务指标重大变化及原因分析；分部报告；资产构成、三项费用、现金流量表相关数据的重大变化及原因分析；新年度的收入、费用、成本计划。深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息财务报告审计报告会计报表须由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章会计报表及会计报表附注遵循《企业会计准则》以及证监会相关规定深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息定期报告的审查：定期报告的审查工作：本所对定期报告实行事后审查；上市公司应及时回答本所发出的审查问询函，并就相关事项作出补充或更正。近年定期报告问询函情况报告期2001年报2002年报2003年报2004年报2005年报函件份数397份395份369份338份222份深圳证券交易所发审监管部（一）定期报告中的财务信息定期报告财务信息审核关注点：是否按照相关规则准确、完整的披露财务信息；业绩真实性问题，如毛利率偏离行业水平或异常波动、业绩大幅变动、非经常性损益核算的准确性等问题；会计处理问题，如会计政策、会计估计变更、合并范围的合理性，账龄分析的准确性，资产减值准备计提的充分性等问题；表间勾稽关系合理性，异常报表科目以及异常变动科目的解释；是否存在以定期报告代替临时报告的情况；报告期重大交易及事项是否在定期报告中披露。深圳证券交易所发审监管部（二）日常交易事项中的财务信息《深圳证券交易所股票上市规则》--交易交易事项的披露标准：10％和50％一年内“购买、出售资产”金额超过资产总额30%的，应提交股东大会审批，并经2/3通过。仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。财务指标披露起点需提交股东大会审批总资产10%50%主营业务收入10%且1000万元50%且5000万元净资产10%且1000万元50%且5000万元净利润10%且100万元50%且500万元深圳证券交易所发审监管部（二）日常交易事项中的财务信息《深圳证券交易所股票上市规则》--关联交易关联交易事项的披露起点:关联自然人：30万元以上关联法人：300万元且占净资产0.5％以上需提交股东大会审批的关联交易：3000万元且占净资产5％以上深圳证券交易所发审监管部（二）日常交易事项中的财务信息对外担保的信息披露和审批程序上市公司发生对外担保，应提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露，下述担保事项需经股东大会审议：单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。深圳证券交易所发审监管部（二）日常交易事项中的财务信息临时报告披露中的财务信息对于重大交易及关联交易事项：若交易标的为股权，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易披露的注意事项：提供明确的交易定价依据，若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。对于明显有失公允的关联交易，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；合理、准确预计从交易中获得的利润，说明对公司本期以及未来财务状况和经营成果的影响。深圳证券交易所发审监管部（三）股票交易状态的确定标准退市风险警示：最近两年连续亏损；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月等。其他特别处理：最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告等。撤销其他特别处理：主营业务正常运营；扣除非经常性损益后的净利润为正值。暂停上市：退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；恢复上市：暂停上市后首个会计年度实现盈利。终止上市：暂停上市后首个会计年度出现亏损。深圳证券交易所发审监管部（四）发行上市、再融资涉及的财务信息确定发行人资格首次公开发行：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。深圳证券交易所发审监管部（四）发行上市、再融资涉及的财务信息确定发行人资格首次公开发行（创业板《管理办法》征求意见稿）：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。深圳证券交易所发审监管部（四）发行上市、再融资涉及的财务信息确定发行人资格再融资一般条件：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十等。配股：无特殊财务指标要求，引入发行失败机制（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的）；增发：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。可转换公司债券：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。非公开发行：无特殊财务指标要求深圳证券交易所发审监管部上市公司信息披露中涉及的财务问题三、财务信息披露中存在的问题深圳证券交易所发审监管部三、财务信息披露中的主要问题信息披露不及时信息披露有效性不足准确性、完整性不足选择性信息披露财务信息操纵深圳证券交易所发审监管部三、财务信息披露中的主要问题财务信息披露出现问题的原因:近年来财政部有关会计准则和制度变化较快，部分公司对新制度和新准则的掌握及运用尚欠规范。对某些经济行为（如企业重组、关联交易非关联化、合并会计报表等）没相应的会计准则进行规范。由于财务负责人在公司管理层中的地位问题，以及部分财务负责人信息披露意识不强，导致财务负责人在上市公司财务信息披露中所起的作用不尽如人意。深圳证券交易所发审监管部三、财务信息披露中的主要问题财务信息披露出现问题的原因个别上市公司会计核算基础薄弱，会计人员素质较差。部分上市公司存在粉饰财务报表的动机：如为了达到再融资的资格或为了避免被特别处理或暂停上市，粉饰财务报表。部分会计师事务所执业质量不高或违反职业道德，对上市公司的虚假财务报告难以进行有效的风险揭示。深圳证券交易所发审监管部（一）信息披露不及时信息披露不及时未及时发布预亏预警公告未在法定期限内披露定期报告未及时披露关联方资金占用及担保2005年度深市共7家公司未及时刊登年度报告公司未在法定期限披露定期报告的，交易所对其股票实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责，停牌两个月后仍未披露的，交易所对其股票复牌并加“*ST”。深圳证券交易所发审监管部（一）信息披露不及时无法按期披露定期报告的主要原因：公司管理层不认可会计师出具的审计意见公司财务管理混乱