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区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所二○一八年五月Thingsturnoutbestforthepeoplewhomakethebestofthewaythingsturnout.——JohnWooden区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所1目录前言：全球监管与全时变动——区块链的行业特性................................................1一、致投资人的投资建议............................................................................................2（一）投资人应如何投资区块链行业.................................................................2（二）进还是退，投资人如何面对ICO.............................................................4（三）投资人阅读白皮书时应考虑的50个问题...............................................7二、致项目方的合规意见............................................................................................11（一）ICO法律风险之全角度解析.....................................................................11（二）94公告中ICO可能涉嫌的五种违法犯罪活动.......................................16（三）从艺术链（ARTS）事件引发的币圈私募风险.......................................21（四）币圈如何应对代币涉嫌网络传销的风险.................................................24（五）从迅雷链克看如何在中国合法进行区块链相关业务.............................32（六）“币安”在日本遭警告，虚拟货币的“监管时代”还有多远？.........38（七）央行发声：虚拟货币、互联网积分或将遭遇“严冬”.........................43（八）新加坡数字代币发行指南.........................................................................46三、致交易所的申请指引............................................................................................69（一）美国数字货币交易所的“三大牌照”.....................................................69（二）白俄罗斯数字货币交易新政.....................................................................70（三）交易所在调查中可能被提问的数个重点.................................................71附录一监管规则：289号文及94公告...................................................................73附录二目前较大型TokenFund情况一览表...........................................................77附录三数字货币项目在境内被举报或立案的情况..................................................83附录四全球合规动态概览..........................................................................................87结语..........................................................................................................................110版权与免责..................................................................................................................111区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所1前言：全球监管与全时变动——区块链的行业特性短短数年，区块链行业的发展从萌芽到蓬勃，从人人观望到纷纷投资。前有迅雷、美图等互联网企业领衔探索，后有央行、证监会等部门频出重拳。时至今日，尽管仍然不断有新币登陆交易所，“英雄链”、“艺术链”等昔日火爆的区块链项目却也屡屡“破发”，区块链孕育着“融资神话”，却也潜藏着集资骗局。面对其如今“泥沙俱下”的形势，各国都出台了自己的监管方针，区块链行业“全球监管”的大格局俨然形成。鉴于Token高度流通和全球流转的特征，区块链项目在某一国家或地区取得的合规意见已不足以为整个项目的完整运行“背书”，只有全程、全面的合规运行，才能促使其持久、健康的发展。这不仅需要从源头上做好KYC、AML流程，使得Token始终在具有同样话语体系的共同体中发挥作用，更需要在整个项目的运作过程中关注和分析随时可能出现的现实问题和监管意见。基于此，植德律师事务所区块链团队在此总结了一系列典型性的区块链项目和目前代表性国家的监管思路，在法理和实务的双重维度对这一行业的现状和未来做了全面而深刻的探讨。不仅为区块链项目的各方面参与者都提出了相应的建议，也对项目从ICO到落地的诸多环节都进行了风险警示。总而言之，不论是对于发行方、投资者还是各国政府，区块链技术都是尚待探索的“无人之地”，它将是下一个改变世界的创新，还是终将沦为昙花一现的泡沫？这个问题仍然需要我们在前进中思考和回答。但无论如何，共享和参与，分析创造和集思广益都是区块链行业不言自明的应有之义，也是我们深入这一行业所应有的意识和精神。区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所2一、致投资人的投资建议随着区块链技术带来的变革，各方投资人已逐渐分化为传统投资圈和区块链投资圈两个阵营。传统投资界大佬转身区块链的宣言以及链圈、币圈的传奇故事都使得广大投资人无法淡定。但是，如果不知道什么是白皮书，什么是“SAFT”，什么是公链、私链，什么是“POW”，那么在区块链世界与文盲无异，基于此，本部分致力于帮助投资人掌握区块链行业独特的话语体系和投资特性。（一）投资人应如何投资区块链行业作者：王伟、田维苑根据我们在区块链领域的从业经验，就投资人如何投资区块链行业我们有如下初步建议：1．对传统股权投资人的建议根据《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会等关于防范比特币风险的通知》（下称“289号文”），如果是传统的VC/PE人民币基金，那么即使在中国境内履行了所有的登记、备案手续，完成了所有的合规手续，也不能合法地在中国境内进行Token的投资。而对于区块链这一新兴技术本身，监管部门的态度是正面的。在对区块链行业公司或者TMT行业进行股权投资时，投资人必须考虑到该等项目有可能在未来涉及到区块链的特定业务，该等项目中不同于传统股权投资项目的事项，值得投资人特别关注。1.1TermSheet（“TS”）首先，传统投资人应当重新审视已有的TS并进行相应修订，以便于适应区块链行业的特殊性。我们以VetoRights为例，惯常的股权投资TS中可能会约定“股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。投资方按照公司章程享有股东会投票权，并且下列事项必须经投资方同意后方可实施：决定公司年度财务预算方案、决算方案；决定公司的经营方针及年度经营计划、发展战略计划和投资计划；公司增加或减少区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所3注册资本；公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；修改公司章程；其他事项由二分之一以上表决权的股东（必须包括投资方在内）同意即可通过。”但是，对于涉及区块链业务的公司，可能会通过特定的架构在特定的司法区域进行区块链的业务，这里可能包括ICO。尽管2017年9月4日七部委的《关于防范代币发行融资风险的公告》（下称“94公告”）禁止了中国境内的ICO，但是在某些境外司法区域ICO仍是合法的。那么，为了保证投资人的利益，我们建议在TS中加入投资人对后续可能发生的ICO的一票否决权。实践中，在目标公司更加强势的情况下，股东可能不会同意完全的一票否决权。针对这种情况，我们建议投资人可以考虑在TS中约定，当Token预留给无关联第三方或者预留给公司的Token达到一定比例时，ICO需要得到投资人的同意。鉴于很多Token的应用场景、生态或技术基础是源自于目标公司本身，那么通过前述表决权的限制，可以加强投资人对公司后续ICO的控制，更有利于保护投资人的利益。值得注意的是，VetoRights仅只是需要修改的条款之一。根据区块链行业的特殊性，投资人还应当进行相应的修改和补充。1.2尽职调查不同于传统的私募股权投资，鉴于区块链行业的特殊性，投资人在对目标公司进行尽职调查的过程中，也需要额外关注某些特定事项。首先，投资人需要充分了解ICO所依托的项目本身。因此，投资人应将商业计划书、ICO白皮书等相关文件纳入尽调的范围，了解ICO的整个流程及时间计划表以及ICO的法律架构（这点尤其重要）。对于投资人应当如何审阅白皮书，请见“一、（三）投资人阅读白皮书时应考虑的50个问题”。其次，投资人还需要了解目标公司是否之前已经进行过ICO，如是，该等ICO是否符合相关的监管法规。2．对区块链投资人的建议区块链投资人通常在各个项目的私募阶段直接投资Token，这种模式取代了传统的股权投资模式，成为币圈的主流模式之一。区块链投资人的投资模式与传统的股权投资模式也存在很多区别。区块链合规白皮书1.0北京植德律师事务所42.1签or不签？我们注意到，很多区块链投资人在投资的时候，仅仅与发行方签署一份非常简单的协议，甚至更多的是不签署任何协议。在未将各自的权利、义务书面约定清楚的情况下，私募投资人就向发行方打款，这其实存在很大的风险。在这个行业中，由于极度的高风险高收益，投资人已经习惯了裸奔式的梭哈，这也是传统投资人很难理解为什么一笔几千万人民币甚至上亿人民币的交易居然可以不做尽职调查、不签订协议。我们建议区块链投资人在私募的阶段应当针对区块链行业的特殊性签订相应的协议。2.2签署什么协议？考虑到ICO涉及到法律层面和监管层面的复杂性，SAFT（SimpleAgreementforFutureTokens）在国外ICO私募中已广泛使用。但我们发现国内币圈很多发行方与投资人之间签署的协议存在非常多的问题，譬如针对Privatesale、WhiteListcrowdsale以及SmartContractPool应该有不同的协议和操作流程，具体请见后文“二、（三）从艺术链（ARTS）事件引发的币圈私募风险”。正所谓“币圈一日世上一年”，区块链的模式一直处于不断的更新过程中。根据我们的经验，协议应当根据不同的场景和模式起草。对于不在WhiteList中的区块链投资人，还应当考虑以何种方式才能合法进行Token投资。我们也注意到越来越多的投资开始设立数字货币投资基金来参与Token的投资。此外，在IC