上市公司信息披露制度及特定指标分析

ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR1第七章上市公司信息披露制度及特定指标分析了解上市公司的信息披露制度；了解上市公司主要定期报告的内容和差别；掌握上市公司每股指标和市价分析指标；熟悉上市公司股利分配指标。学习目的ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR3上市公司的信息披露制度上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在性质上属于股份有限公司，因此具有股份有限公司的全部法律特征，即股东人数的广泛性；公司股份的均等性；股份发行和转让的公开性、自由性；股东责任的有限性；公司经营的公开性等。为满足投资者全面了解上市公司的经营机遇和风险，以及公司现状和发展前景的需要，上市公司必须建立和完善其信息披露制度。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR4上市公司的信息披露资料一般来说，一个比较完善的上市公司信息披露框架应包括以下方面的内容：1．财务和非财务信息包括财务报表信息和经营状况信息。2．企业管理部门对信息的分析说明主要说明企业财务状况、经营业绩的现状、发生的变化及其原因，以及企业未来的发展趋势。3．前瞻性信息，即对未来的预测信息包括：企业经营面临的机遇和风险；企业的发展、投资开发计划；将实际取得的业绩与以前披露的该项目的机会和风险相比较等。4．股东和管理人员的信息包括董事、大股东、管理人员的持股情况、酬金，以及关联交易方面的说明。5．背景信息主要包括：企业长期发展的战略目标；贡献和效益；企业经营业务，资产的范围、内容和规模；产业结构，宏观经济政策对企业的影响等。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR5上市公司的信息披露资料根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：招股说明书；上市公告书；定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；临时公告，包括重大事件公告和收购与合并公告。1．招股说明书股份有限公司发行股票，应当编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第1号。2．上市公告书公司股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过180日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于90日。在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应及时公告。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR6上市公司的信息披露资料3．定期报告上市公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。4．临时公告临时公告包括重大事件公告和公司收购公告。上市公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：（1）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；（2）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（3）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（4）公司发生重大债务；（5）公司未能归还到期重大债务的违约情况；（6）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR7上市公司的信息披露资料（7）公司资产遭受重大损失；（8）公司生产经营环境发生重要变化；（9）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；（10）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；（11）持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实；（12）涉及公司的重大诉讼事项；（13）公司进入清算、破产状态；（14）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；（15）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5%以上）；（16）公司更换为其审计的会计师事务所；（17）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；（18）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR8上市公司的信息披露资料（19）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；（20）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；（21）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；（22）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；（23）公司的合并或者分立。以上未做规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。当公司发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出公司收购公告。此外，其他信息披露还包括如下情形，在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR9上市公司的定期报告上市公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。这些报告的披露内容与格式主要由中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》来规范。在定期报告中，年度报告以其权威性（必须经过注册会计师审计）、全面性、完整性在定期报告中占有十分重要的地位。年报准则是上市公司编报年度报告的依据，为上市公司编报年度报告提出了最低要求，所以其完善程度直接决定了年度报告质量的高低。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR10上市公司各类定期报告的主要项目比较项目季度报告半年度报告年度报告报告期每个会计年度的第1、第3个季度每个会计年度的前6个月每个会计年度编制期限报告期结束后的30日内报告期结束后的2个月内报告期结束后的4个月内正文内容最精简较简单详尽摘要无按规定编制按规定编制审计要求无需审计规定除外的可以不经审计必须经过审计延期披露不可延期可以延期30日可以延期2个月上市公司的定期报告ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR11上市公司的定期报告在正文部分，我国上市公司年度报告共分为12部分，分别是：“重要提示及目录”，“公司基本情况简介”，“会计数据和业务数据摘要”，“股本变动及股东情况”，“董事、监事、高级管理人员和员工情况”，“公司治理结构”，“股东大会情况简介”，“董事会报告”，“监事会报告”，“重要事项”，“财务报告”，“备查文件目录”。而半年度报告在年度报告基础上，省去了“会计数据和业务数据摘要”、“公司治理结构”、“股东大会情况简介”、“董事会报告”、“监事会报告”、“备查文件目录”6个部分，增加了“管理层讨论与分析”一个部分。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR12上市公司的定期报告季报内容在半年度报告的基础上再次精简，省去了“股本变动及股东情况”，“董事、监事、高级管理人员和员工情况”，“重要事项”3个部分，“财务报告”则在“附录”中反映。年报和半年报还有相对正文更为精简的摘要部分，但季报没有正文、摘要之分。值得一提的是，在“财务报告”部分中，年报和半年报均要求披露完整的合并会计报表和母公司会计报表，包括资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表，而且规定登载公开披露的财务数据应精确到元。而季报无需披露完整的财务报表，只须披露简要的合并利润表与合并资产负债表，财务数据以千元或万元为单位。利润表中数据按报告期、年初至报告期期末数分别披露，上年同期数无需披露；资产负债表的数据按年初、报告期期末数分别披露。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR13上市公司每股指标分析一、每股指标分析上市公司都是股份有限公司，公司的股本按相等金额分成若干股份，并以股票形式为各股东所持有。普通股票是股票中最基本的一种形式，发行普通股是公司筹集股本的主要方式。上市公司每股指标分析就是以上市公司发行在外的普通股票为基础，衡量每单位普通股所对应的相关财务数值大小的一种财务指标分析方法。常见的指标有每股收益、每股净资产、每股股利、每股经营活动现金流量和每股未分配利润等。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR14上市公司每股指标分析（一）每股收益1．每股收益的概念及计算每股收益（earningpershare，EPS）也称每股盈余，是公司净收益与发行在外普通股股数的比率，它反映了某会计年度内公司平均每股普通股获得的收益，用于评价普通股持有者获得报酬的程度。其基本计算公式如下：由于上市公司的资本结构不同，每股收益的计算也会有一定的差异。（1）简单资本结构的每股收益。如果公司发行的产权证券只有普通股一种，或虽有其他证券，但对公司普通股份无稀释作用或稀释作用不明显，则该公司属于简单资本结构形式。这里说的“稀释”，是指在总收益保持不变的情况下，普通股的增加会使每股收益变小。简单资本结构的每股收益计算较为简单，其计算公式如下：其中，加权平均普通股股数＝∑（流通在外的普通股股数×流通在外的月数占全年月数的比例）。发行在外普通股股数净收益每股收益通股股数发行在外的加权平均普优先股股利净利润每股收益ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR15上市公司每股指标分析（2）复杂资本结构的每股收益。如果公司发行的产权证券中既包括普通股，又包括普通股的等同权益，如可转换债券、认股权证等，则公司的资本结构类型要视具体情况而定：如果公司因认股权证持有者行使认股权利或可转换债券转为股票而增加的股票不超过现有流通在外的普通股票的20％，则该公司仍属于简单资本结构；如果公司因认股权证持有者行使认股权利或可转换债券转为股票而增加的股票超过现有流通在外的普通股票的20％时，则该公司属于复杂资本结构。在复杂资本结构下，公司每股收益的揭示要根据稀释程度而定。如果潜在稀释性证券对每股收益的总稀释效果不超过3%，公司只需要披露基本每股收益指标数据；如果总稀释效果超过3%，公司则需要同时列示基本每股收益和充分稀释的每股收益两个指标数据。ShanghaiUniversityofFinanceandEconomics,HR16上市公司每股指标分析①基本每股收益。基本每股收益是指将企业真正稀释的证券加入普通股，一并计算确定的每股收益。其计算公式如下：上述公式中约当普通股是指如认股权证、可转换优先股等可以按一定方法折合成普通股的证券，因为约当普通股具有分享净利润的权利，所以它具有与相关普通股相同的市场价值。真正稀释的含义是指这些证券已经成为公司的普通股份。股数真正稀释的约当普通股通股股数发行在外的加权平均普优先股股利净利润基本每股收益ShanghaiUniversityof