上市公司利益相关者治理评价及实证研究

1上市公司利益相关者治理评价及实证研究李维安唐跃军摘要：有鉴于利益相关者的相关问题已成为现行公司治理框架中不可或缺的一部分，本文设置代理投票制度、累积投票制度、职工监事制度三个利益相关者治理评价指标考察中国上市公司利益相关者参与公司治理和利益相关者权益的保护状况。评价结果显示，我国上市公司利益相关者治理水平很低，还处在建立健全的初步阶段，还不足以对企业业绩和企业价值产生显著影响。我国上市公司亟待建立和完善利益相关者治理机制，以便充分重视和解决利益相关者问题，提升整体公司治理绩效，最终达到提高公司业绩和价值的目的。关键词：利益相关者；治理评价；治理指数；公司治理作者简介：李维安，南开大学国际商学院教授，博士生导师，主要研究方向为公司治理和网络组织。唐跃军，南开大学国际商学院企业管理博士研究生。中图分类号：F276.6文献标识码：AStakeholdersGovernanceAppraisalsandEmpiricalResearchesofListedCompaniesAbstract:Inthispaper,duetotheimportanceofstakeholdersproblemincorporategovernance,wesetupthreeindex,suchasproxyvoting,cumulativevotingandemployeesupervisortoappraisestatequoofstakeholdersparticipationincorporategovernanceandstakeholdersrightsandinterestsprotectionofChineselistedcompanies.TheappraisalresultsshowthatstakeholdersgovernanceinChineselistedcompaniesisstillintheinitialstageandontheverylowlevel,andtheycouldn’tinfluenceonfirmperformanceandvaluesignificantly.Chineselistedcompaniesmustconstructandimprovestakeholdersgovernancemechanismsinordertopaymoreattentiontoandsolvestakeholdersproblems,enhancewholecorporategovernanceperformance,andfinallyimprovefirmperformanceandvalue.Keywords:Stakeholders;GovernanceAppraisals;GovernanceIndex;CorporateGovernance引言在国外，在公司治理中考虑利益相关者的权益，鼓励利益相关者适当参与已经成为广为接受的观点。在20世纪80年代初，以Freeman为代表的一些经济学家和管理学家从公司战略管理、企业伦理等角度，对企业治理结构的主体作了较详细的分析，并经验地研究了利益相关者现象（FreemanandRedd,1983）。Blair(1995)认为，公司应是一个社会责任的组织，公司的存在是为社会创造财富。公司治理改革的要点在于：不应把更多的权利和控制权交给股东，“公司管理层应从股东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他的利益相关者”。同时，英国的《Hampel报告》(HampelReport,1998)，经济合作与发展组织（OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment:OECD）于1999年6月推出的《OECD公司治理原则》(OECDPrinciplesofCorporateGovernance)，美国商业圆桌会议（TheBusinessRoundtable）公司治理声明等重要的公司治理原则都把利益相关者放在相当重要的位置；在德国、荷兰、瑞士等欧洲国家，典型的利益相关者如员工等，对公司治理的参与是相当普遍的。国内也有研究认为（唐跃军，2003），企业的“第三种资本”(TheThirdCapital)—环境资本（EnvironmentalCapital）日益重要，环境资本包括自然环境资本和社会环境资本两个重2要的组成部分，是由企业的利益相关者诸如供应商、客户、债权人、员工、政府、社区等构成企业生存和发展的环境要素提供，以诸如使企业缴纳税收、履行社会责任等方式获得资本回报。2002年初中国证监会和国家经贸委制定的《上市公司治理准则》也专门规定了利益相关者问题。《上市公司治理准则》提出所谓利益相关者主要包括银行的主要债权人、职工、消费者、供应商和社区等，利益相关者拥有求偿权、知情权和参与权，他们在公司治理中起作用的主要方式是公司与主要债权人的信息沟通，职工与董事会、监事会与经理人员的直接沟通与交流等。可以说，《上市公司治理准则》对利益相关者的范围、利益相关者在公司治理中的地位、作用和权利等方面作了框架性的规范，在制度层面为中国上市公司利益相关者参与公司治理和利益相关者权益保护奠定了基础。由上述研究及公司治理实践可见，利益相关者的相关问题已成为现行公司治理框架中不可或缺的一部分，公司治理评价指标体系必须包括利益相关者部分，以便客观、全面的评价公司治理状况。如果缺失利益相关者部分，势必将不利于整体公司治理绩效的提升，不利于公司充分重视和解决利益相关者问题。利益相关者治理评价指标体系的设置虽然利益相关者的相关问题在现行公司治理框架中居于重要地位，但目前国内外主要的公司治理评价体系均没有关注利益相关者问题。最为有名的标准普尔公司治理评价指标体系（StandardsandPoor’sCompany,1998）中涉及到了“金融相关者”，但仅仅指股东，并未涉及到其他利益相关者。里昂证券(CreditLyonnaisSecurities(Asia))的评价体系主要关注公司透明度、对管理层的约束、董事会的独立性和问责性、对中小股东的保护等方面，涉及债务规模的合理控制以及公司的社会责任，一定程度上注意到了利益相关者问题。而戴米诺（Deminor）和国内海通证券的公司治理评价体系则没有具体涉及利益相关者问题。根据利益相关者在公司治理中的地位与作用，并且考虑到评价指标的科学性、可行性，我们设置利益相关者治理评价指标体系主要考察利益相关者参与公司治理和利益相关者权益的保护。实际上，较高的利益相关者参与程度意味着公司对利益相关者权益保护程度较高，同时意味着公司科学决策的可能性的提高。利益相关者治理评价的具体指标分为：（1）代理投票制度；（2）累积投票制度；（3）职工监事制度。见表1。表1利益相关者治理评价指标及其说明目标层指标准则层指标子因素层指标说明利益相关者治理评价指标1.代理投票制度①征集投票权是否在股东大会上发生征集投票权的情况，可以考察对中小股东权益的保护情况2.累积投票制度①累积投票制度股东大会在选举董事、监事时是否采用了累积投票制，可以考察对中小股东权益的保护情况3.职工监事制度①职工监事比例考察公司员工在监事会和公司治理中的参与程度资料来源：作者整理设计。1.代理投票制度。为了加强中小股东监督功能，可以考虑建立代理投票制度。所谓代理投票制度又称委托书收购，是征集委托投票方发布公告获得投资者委托而代理其投票，进而达到影响上市公司管理决策的行为。我国上市公司治理中存在的制度性缺陷，阻碍了小股东在保护自己的权益方面发挥积极的作用，上市公司大股东控制问题之所以严重，小股东的参与不够是重要原因之一。目前我们应该充分利用信息技术的发展，来降低代理投票的成本，在美国，一些机构投资者已经通过互联网征集投票权和进行投票，如CAlPERS就在网上征集投票，这些机构投资者承担相应的投票费用，每个股东只需按动鼠标，就可以免费实现通过网上阅读代理建议进行相应的投票。这样无疑有利于广大中小股东发挥作用，因为如果个人投票人数增多，个人投资者就可以极大地影响公司决策。可见，在股东大会之前由独立董3事向股东或公司社会公众股股东向其他股东征集投票权，是中小股东参与公司治理和保护中小股东权益的重要措施，因此是否在股东大会上发生征集投票权的情况，可以考察对中小股东的参与公司治理和中小股东权益保护的情况。2.累积投票制度。从理论上说，代理投票和委托书收购只能对那些大股东控股权在51%以下的上市公司发挥作用，而累积投票制度则在一定程度上可以改变那些控股股东所占份额高出一半的上市公司的治理结构。所谓累积投票制(CumulativeVoting)，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制的推行能在一定程度上保障中小股东将代表其利益的人选选入董事会，部分地解决大股东控制董事会的现象。累积投票制在维护中小股东利益、防止控制股东全面操纵董事会、降低集中决策风险和实现“公司民主”等方面的重要价值已被世界各国广泛认同，美国、日本等公司法都相继采纳了累积投票制。通过考察上市公司股东大会在选举董事、监事时是否采用了累积投票制，同样可以评价对中小股东的参与公司治理和中小股东权益保护的情况。3.职工监事制度。员工是公司极为重要的利益相关者，尤其在人力资本所主导的知识经济日益深化的情况下，在公司治理中为员工提供有效的对参与公司日常经营管理和重大决策的机会和途径，有利于实现公司运营的透明化，推动公司决策科学化，有利于激励公司员工，提高员工满意度和忠诚度。为此，我们以监事会中职工监事比例考察公司员工参与公司治理的程度。而所谓职工董事、职工监事是由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会、监事会，代表职工行使决策和监督权利的职工代表。利益相关者治理评价结果及其分析我们利用专家评分、层次分析法确定上市公司利益相关者治理评价的主因素与子因素的权重。综合专家组的建议，我们确定的上市公司利益相关者治理评价的三个主因素（代理投票制度(U61)、累积投票制度(U62)、职工监事制度(U63)）以及相应的子因素，再根据专家对三个主因素指标与对应的子项评判打分，通过评判矩阵与一致性检验，可得到各指标的权重（以w表示权重）。有关模型为：CCGINK(6)=U61*w61+U62*w62+U63*w63表2利益相关者指标统计及利益相关者治理指数（CCGINK(6)）等级代理投票制度(U61)累积投票制度(U62)职工监事制度(U63)利益相关者治理指数(CCGINK(6))数目比例数目比例数目比例数目比例CCGINK(6)VI:0.29240.99258210.88181560.16761990.2137CCGINK(6)V:0.2-0.440.00436370.6842CCGINK(6)IV:0.4-0.6660.0709880.0945CCGINK(6)III:0.6-0.86770.727250.0054CCGINK(6)II:0.8-1260.027920.0021CCGINK(6)I:=170.00751100.118220.0021总计931100%931100%931100%931100%资料来源：作者整理设计。总体看来（见表2），所选样本上市公司在代理投票制度(U61)、累积投票制度(U62)、职工监事制度(U63)及利益相关者治理指数上的表现欠佳。仅有0.75%的上市公司在股东大会上发生征集投票权的情况，即采用代理投票制度，比例非常小。对累积投票制度的采用也很不乐观，只有11.82%的上市公司股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制。而上市公司监事4会中职工监事的比例也不高，97.00%的上市公司监事会中职工监事的比例不超过40%，并且有140家（15.04%）上市公司监事会中职工监事的比例为0，这是有违相关制度和规定的。这表