上市公司实务指引(四)

上市公司实务指引—4—1上市公司实务指引（四）目关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知关于印发《企业会计准则——无形资产》等８项准则的通知企业会计准则－－无形资产企业会计准则－－借款费用企业会计准则－－租赁企业会计准则－－现金流量表企业会计准则－－债务重组企业会计准则－－投资企业会计准则－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正企业会计准则－－非货币性交易上市公司实务指引—4—2关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知证监发［2001］11号各上市公司、各有关会计师事务所：为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会二○○一年一月十九日上市公司实务指引—4—3公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露第一条为规范拟发行或已上市公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。第二条公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。第三条公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。报告期利润净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润第四条全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数第五条加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：PROE=――――――――――――――――――――E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。第六条加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：PEPS=――――――――――――――――――S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公上市公司实务指引—4—4积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。第七条公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按此规则进行计算。公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。第八条公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标均应引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。第九条本规则由中国证监会负责解释。第十条本规则自发布之日起施行。上市公司实务指引—4—5关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知证监发［2001］17号各拟公开发行股票的从事房地产开发业务的公司：为规范公开发行股票的从事房地产开发业务的公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招投说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》，现予发布，请遵照执行。今后，房地产行业类公司可按照《中国证监会股票发行核准程序》(证监发［2000］16号)的规定报送申请发行股票材料。我会《关于1993年申请公开发行股票企业产业政策问题的通知》(证监发字［1993］65号)、《关于股票发行工作若干规定的通知》(证监［1996］12号)、《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监［1997］13号)中关于房地产行业发行股票的限制性规定同时废止。中国证券监督管理委员会二○○一年二月六日上市公司实务指引—4—6公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第一条为规范从事房地产开发业务的公司(包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人)公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。第二条发行人为首次公开发行股票而编制招股说明书时、除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。第三条发行人应针对自身实际情况披露风险因素。对这些风险因素能够作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。(一)结合自身具体情况，披露以下风险因素，包括但不限于：项目开发风险。应披露在房地产开发过程中，因为设计、施工条件，环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险。筹资风险。应披露公司筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素影响的风险。销售风险。应披露开发项目销售受项目定位、销售价格变动、竞争搂盘供应情况等因素影响的风险。土地风险。应披露土地开发时面临的各种风险，包括市政规划调整的风险、土地闲置风险、地价变化的风险。合作和合资项目的控制风险。应披露对合作、合资开发项目，如果没有实际控制权将增加不确定性的风险。工程质量风险。应披露已完工项目或在建项目如果存在质量缺陷，将会对公司产生不利影响的风险。其他风险。应披露税收制度、房改制度和购房贷款政策、对房地产投资开发方面的其它政策变化对公司的不利影响的风险。(二)项目开发中如存在“停工”“烂尾”“空置”的情况，应做特别风险提示。(三)披露的风险对策应是已采取的或拟采取的切实可行的具体措施。第四条发行人应专节披露公司资质等级取得情况和相关证书，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目，公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况。上市公司实务指引—4—7第五条发行人应披露公司的主要经营策略及市场推广模式，包括但不限于：(一)房地产经营的市场定位及主要消费者群体；(二)主要从事房地产项目的类型：如主要以出售为主，还以出租为主；经营模式是自主经营开发，还是合作、合资开发；主要从事住宅开发还是办公楼开发等。(三)房地产项目的定价模式和销售理念。(四)采用的主要融资方式；(五)采用的主要销售模式；(六)采用的物业管理模式；(七)公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力。第六条发行人应专节披露公司经营管理体制及内控制度。包括但不限于：(一)房地产开发项目决策程序；(二)开发项目管理架构的设置；(三)公司质量控制体系，包括对施工单位的质量考核办法；采用新材料、新工艺的质量控制办法；对特殊环境的项目的质量控制。第七条发行人应专节披露房地产行业概况及业务特点，包括但不限于：(一)房地产行业概况；(二)房地产业务的性质和特点；(三)主要开发项目所处地区的市场分析；(四)房地产开发流程图。第八条发行人应专节详细披露在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况，包括但不限于：(一)如何选择房地产项目的设计单位、设计方案；(二)如何选择施工单位，如何管理、监督施工单位；(三)如何选择监理单位；(四)对出租物业的经营方式。第九条发行人应专节披露公司所开发的主要房地产业务项目的情况。可按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序披露各项目基本情况，包括但不限于下列情况：(一)项目应具备的资格文件(含土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等)取得情况；(二)项目经营模式，如属合作、合资开发，应简要说明合作方情况、合作方式、协议履行情况等；上市公司实务指引—4—8(三)披露项目位置及土地的取得手续是否完备；(四)对完工或开工项目应披露主体工程施工是自建还是出包方式，承包方是否分包。并披露施工单位的资质等级及基本情况；(五)对在建项目应披露预计总投资和已投资额，工程进度(包括开工时间，预计竣工时间，实际进度与计划进度出现的较大差异及原因，项目是否存在停工可能)；(六)工程质量情况，如监理单位的意见及质量监管部门的验收报告。对已交付使用的商品房是否有质量纠纷；(七)项目的销售情况，对采用预售方式的，应披露预售比例；(八)代为收取的住宅共用部分、共用设施设备维修基金的执行情况。第十条发行人应参照第十条的要求披露募股资金拟投资项目，及募股资金占项目总投资的比例，缺口资金的解决方式。第十一条发行人应专节披露公司的土地资源。包括但不限于项目名称、所处地理位置、占地面积、规划建筑面积、土地用途、相关法律手续是否完备等。第十二条发行人发行上市前应聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司存货，包括开发成本及开发产品(但不包括代建工程)、出租开发产品、周转房等进行资产评估。在招股说明书中披露资产评估结果和主要项目的资产评估方法，并注明本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行帐务调整。第十三条发行人应根据本规定编制招股说明书概要。第十四条本规定由中国证监会负责解释。第十五条本规定自发布之日起施行。上市公司实务指引—4—9公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第一条为规范从事房地产开发业务的公司(包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人)公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。第二条发行人编制财务报表附注时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关财务报表附注的一般规定外，还应遵循本规定的要求。第三条发行人在主要会计政策中披露如下内容：(一)在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法。(二)在存货的核算方法中增加披露：开发用土地的核算方法；披露公共配套设施费用的核算方法；披露出租开发产品、周转房的摊销方法；对不同类别存货(如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房)计提跌价准备的比例及依据。(三)披露维修基金的核算方法。(四)披露质量保证金的核算方法。(五)披露各类型业务收入的确认原则及方法：房地产销售收入的确认原则及方法。应根据行业特点确定具体的确认标准。对采用分期收款方式销售、出售自用房屋、代建房屋和工程业务，应单独披露有关收入确认方法。出租物业收入的确认原则及方法。建筑施工收入的确认原则及方法。物业管理收入的确认原则及方法。其他业务收入的确认原则及方法。(六)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法。第四条发行人在存货项目注释中应披露：(一)按性质(如：库存设备、开发成本、开发产品、分期收款开发产品、出租开发产品、周转房)分类列示存货余额。(二)按下列格式分项目披露“开发成本”：上市公司实务指引—4—10项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额期末余额合计注：对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。(三)按下列格式分项目披露“开发产品”：项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额合计(四)按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：项目