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股权激励方案（探讨稿）1股权激励概述2股权激励方案3股权激励建议目录股权激励定义与意义股权激励定义定义股权激励，是公司股权或者股份的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排123股权激励是公司整体薪酬体系的一部分股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构股权激励参与各方的权利和义务相互对称股权激励定义与意义股权激励的本质本质股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制123股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提股权激励首先是一种参与各方的利益关系股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现4股权是一种金融资源股权激励定义与意义股权激励的意义成本公司降低人力薪酬成本和激励资金成本分配合理分配公司发展后的利润增值部分人才公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才发展实现公司的长远、持续、快速发展激励的基本工具公司激励体系：物质激励+非物质激励公司激励体系现金培训与发展公司福利法定福利股权/分红岗位津贴业绩奖金中长期荣誉与晋升固定短期非现金浮动基本工资非物质激励物质激励激励的基本工具整体薪酬体系设计：有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系整体薪酬福利职业或职位发展特殊待遇股权性薪酬浮动薪酬基本薪酬法定福利或补充福利短期激励长期激励中期激励月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施3-5年：支付企业长远发展保持人员相对稳定激励的基本工具工具1：奖励基金▪奖励基金：公司当面初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。设计要点激励兑现延期支付周期计量▪将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间按约定获得一定报酬的薪酬设计方法▪可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间年度奖励长效奖励▪年度奖励基金一般占到当年奖励基金的20%，年度奖励基金按照年度进行发放▪长效激励基金一般占到当年奖励基金的80%，以预存的方式计入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象激励的基本工具工具2：虚拟股份▪虚拟股份：虚拟股份是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益。第一类分红权第二类增值权第三类分红权+增值权•分红是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享。偏向于短期激励，年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来•增值权（SARs）：公司给与计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟行权价格，在规定时间段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付行权收入•公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工向股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化激励的基本工具工具3：实股▪奖励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。▪《公司法》相关规定股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程方式一：存量股权转让方式二：增资扩股自然人甲自然人甲自然人乙A公司A公司100%90%10%自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%激励的基本工具工具4：期权▪期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。案例仁会生物830931董事会通过时间：2014.2.9激励工具：股票期权（新三板挂牌前），挂牌时间2014.8.8定人定量定价定时•激励对象：共计7人；包含高管、中层管理、研发技术人员•激励总量：317万股占总股本9,000万股的3.52%•首次授予：76万份•首次授予部分行权价格：1元/股•预留部分行权价格：6元/股•总有效期：10年•等待/锁定期：2年•按考核情况分次行权行权考核•公司如能在2015年12月31日前达到“谊生泰注射液”新药“三证齐全”的目标，则等待期后可行权日100%一次性行权；若2016年6月30日前、2016年12月31日前或2016年12月31日后完成“三证齐全”目标，所授予期权将分别按95%、90%、80%的折扣分两次行权。1股权激励概述2XXX股权激励方案3XXX股权激励建议目录股权激励方案股权激励10D模型1定目的6定价格10定机制9定条件8定来源7定时间2定对象3定模式4定载体5定数量股权激励10D模型股权激励方案一定：股权激励的目的了解企业目的确定企业目的不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：-有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员-有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值-有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯，扶持新人成长具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序：-高管访谈-关键员工调研-其他相关利益者调研-必要时借助调查问卷股权激励方案一定：股权激励的六大原则1为公司战略与业务发展服务2股权激励的实施是以公司的业绩增长为前提3股权激励以业绩导向为主，兼顾稳定和吸引员工4激励和约束并重5激励差异化6充分考虑与未来上市工作的接口股权激励方案二定：股权激励的对象股权激励对象是对公司具有战略价值的核心人才拥有关键技术掌握核心业务支持企业核心能力控制关键资源核心人才股权激励方案二定：股权激励的对象初步可圈定以下人员属于激励范围，这个范围包括未来需要引进的人员核心人才范围高管层技术类营销类简要说明主要是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总经理等未来可能设置的高管、如董秘、副总等主要是指工作内容与技术研发相关的员工，比如研发总监、高级工程师、技术负责人等主要是指工作内容与营销相关的员工，比如市场总监、核心项目经理人员等股权激励方案二定：股权激励的对象核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值，人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价岗位价值素质能力历史贡献员工的一部分价值要通过其所处的岗位价值来体现，明确股权激励前提下岗位价值的评价要素，评价岗位的价值，进而评价岗位上的员工价值员工素质能力水平的高低，既表示他目前为公司创在的价值，也是对他未来发展潜力的预期是对老员工成绩的肯定，同时也起到为新员工树立点典范的作用，让新员工看到，只要为公司发展做出贡献，就会得到公司发展带来的收益股权激励方案二定：股权激励的对象维度序号因素名称因素权重因素含义岗位价值1战略影响10%岗位所能够影响到的战略层面和程度2管理责任10%岗位在管理和监督方面承担的责任大小3工作复杂性10%岗位工作中所面临问题的复杂性4工作创造性10%岗位在解决问题时所需要的创造能力素质能力5专业知识能力15%员工所具有的专业知识能力的广度和深度6领导管理能力15%员工所具有的领导管理能力水平7沟通影响能力10%员工所具有的沟通及影响他人能力水平历史贡献8销售业绩贡献7%员工以往对销售业绩的贡献大小9技术进步贡献7%员工以往对技术进步的贡献大小10管理改进贡献6%员工以往对管理改进的贡献大小核心人才评估工具股权激励方案二定：股权激励的对象拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象员工A1员工A2员工A3员工A4员工A5员工A6员工A7员工A8员工A9员工B1员工B2员工B3员工B4员工B5员工B6员工B7员工B8员工C1员工C2员工C3员工C4员工C5员工C6员工C7最终进入股权激励计划的人员名单人才价值分数标准管理层技术类销售类股权激励方案三定：股权激励的模式：实股是现实的选择初选激励模式确定激励模式模式就是确定股权激励的模式，股权激励的模式很多，主要有如下几种，在选择的时候需要根据企业内外部环境条件和所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：-实股、期股、业绩股票、限制性股票-股票期权-虚拟股票等具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式：-企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司-激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付是比较适合的方式-原有股东的意愿-公司未来的发展潜力-激励成本-激励和约束的平衡-未来资本运作需求基于未来1-2年IPO需求，实股是现实的选择股权激励方案四定：持股载体的确定，建议设立壳公司自然人委托信托公司设立壳公司以个人名义运用购股资金直接购入股权优点：个人收益直接；税收最低缺点：人数限制；不易集中管理指激励对象委托信托机构持有股份，并在达成计划设定的条件后将股权做相应处理优点：引入第三方便于统一管理缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成新设有限责任公司新设有限合伙企业建议设立壳公司股权激励方案四定：持股载体的确定：建议设立合伙企业持股新设有限责任公司新设股份有限公司新设有限合伙企业优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税；公司投资收益需要缴纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。优点：便于统一管理，较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需缴纳企业所得税，企业所得由合伙人分别缴纳所得税缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约123自然人持股通过有限公司持股通过合伙企业持股整体变更时税负成本未分配利润转增股本的部分将会被视为分配利润。若股东是自然人，则需就该部分交纳个人所得税20%若股东为法人，则境内法人获得的红利无需缴纳企业所得税有限合伙企业不属于居民企业范畴，需要为有限合伙人代交纳个人所得税20%取得上市公司现金分红成本如果限售股按照10%缴纳所得税，非限售股按照持股时间区分缴纳税收(5%-10%-20%)公司无需缴纳企业所得税。而个人从持股公司取得的分红仍承担20%的个人所得税需要为有限合伙人代交纳个人所得税20%上市后处置股权成本直接持股的激励对象仅需缴纳股权转让的所得税，实际成本为20%持股公司首先需