上市公司并购重组相关业务介绍（PPT45页)

上市公司并购重组相关业务介绍2018年6月01上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识——并购重组概述基本概念实施目的基本分类并购重组产业并购整体上市借壳上市跨境并购审核要求高审核要求低发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会横向并购纵向并购多元化并购价值链整合开拓新市场扩大市场份额整合上下游资源，提高市场竞争力获取与当前业务具有高度相关性业务整合业务链实现交叉销售为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。—3—上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式重大资产重组遵循的原则符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组——上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购——仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并——涉及股份变动均比照重大资产重组来审核—4—上市公司并购基础知识——监管规则体系重大资产重组的认定标准发行股份的定价上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；发行股份的限售期特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；业绩承诺及补偿、减值测试补偿要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例部门规章上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法自律制度交易所的规章准则登记结算业务规则其他法规外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）—5—上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组—6—上市公司购买、出售资产判断标准标的资产为股权资产标的资产为非股权资产控股权参股权购买出售购买出售购买出售资产总额（=50%）资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资产总额*股权比例账面价值与成交金额较高者资产账面价值为准营业收入（=50%）营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例无无资产净额（=50%且5000万）资产净额与成交金额较高者资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例资产与负债的账面价值差额和成交金额较高者资产与负债的账面价值差额上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—7—重组上市资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产总额净利润净利润营业收入营业收入净资产净资产为购买资产发行的股份上市公司总股本（首次购买资产）自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—8—符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件募集资金运用用于主营业务可行、合理财务与会计内控鉴证报告财务数据持续盈利能力规范运行三会运行独董、董秘制度内控制度发行人合规性独立性资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立主体资格股份有限公司3年以上控制权稳定性股权清晰上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—9—发行股份购买资产适用情况适用《重组办法》特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。协同效应为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。定价窗口发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—10—其他行政许可的相关规定《重组办法》第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。上市公司并购基础知识——支付方式—11—股份支付•上市公司通过向交易对方定向增发股份，换取交易对方持有的标的公司股份。现金支付•上市公司直接向交易对方支付现金收购标的的资产。股份+现金•通过股份支付减少现金支付的压力，另可绑定标的公司的原有股东和管理层。资产置换•上市公司以自身资产与交易对方持有的标的资产进行置换，主要目的系为在资产注入的同时清理上市公司原有资产，常见于借壳上市。决定支付方式的因素小规模并购使用现金，大规模并购使用股份市盈率较高时股份支付能增厚每股收益交易对方有一定的变现要求大比例的股份支付可实现合理避税上市公司的资金充裕程度不同审核程序对交易时间的影响上市公司并购基础知识——重大资产重组的基本流程—12—证监会审核停牌中介进场上市公司第一次董事会第二次董事会股东大会证监会审核交易实施停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判审议并公告重组预案交易所审核后复牌审议并公告重组报告书（草案）公告独立财务顾问报告、审计报告、评估/估值报告、法律意见书公告股东大会通知拟收购资产过户对价股份发行登记公告实施情况报告书业绩承诺期业绩实现报告回复交易所问询、召开说明会申报材料初审反馈专题会落实反馈意见证监会受理审核专题会并购重组委会议落实重组委意见审结归档证监会批复重组报告书修订稿股东大会后3个工作日内委托财务顾问申报法律、财务、行业3人固定分组审核，形成预审报告非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议初审阶段发出反馈意见需30日内落实审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见借壳上市，单独上会其他重大资产重组3-6家批量上会批文有效期12个月02国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况——发展趋势—14—产业发展水平提高国家产业政策支持，很多限制条件被鼓励政策代替企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解不断深入PE等资本推动并购资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑并购浪潮五大因素促成并购浪潮的形成整体上市与借壳上市为主境内并购为主国企整合为主过去产业整合将成为并购市场主流跨境并购比例不断上市民营企业市场化并购日益活跃现在国内并购重组市场概况——市场特点—15—以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高产业并购产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。整体上市整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年仅占上市公司并购交易数量的5%。借壳上市借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去5年占上市公司并购交易数量的10%。整体上市5%多元化战略20%买壳上市10%垂直整合5%横向整合51%其他9%2013-2017并购交易类型占比52.00%47.70%51.65%57.39%59.45%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%2013年2014年2015年2016年2017年产业并购占上市公司并购比例国内并购重组市场概况——市场特点—16—中小企业作为并购方的占比逐年提升待转型升级的传统企业是并购主力军2015年至2017年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升，截至2017年，占整个上市公司并购交易的比重达到35.12%。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行业前三名，占总案例的比重分别达10.49%、8.33%和7.95%。此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。26.46%26.80%35.12%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%2015年2016年2017年中小板和创业板上市公司并购占比14151723242628324501020304050信息技术服务金属、非金属与采矿软件电子设备、仪器和元件房地产管理和开发纺织品、服装与奢侈品电气设备化工机械国内并购重组市场概况——历年项目审核分析—17—外延并购成为上市公司做大做强的重要选择上市公司并购重组在2015年达到高峰，2015年全年并购重组委共召开113次会议，审核336个项目，而2014年底沪深两市上市交易的A股上市公司为2564家，高达13.1%的上市公司有并购项目。2016年并购重组修订，对重组监管趋严以及IPO审核提速，在此背景下，重组数量迅速减少。2017年并购重组降温的态势更加明显，2017年全年并购重组委审核数量仅相当于2015年的51.5%，几乎腰斩。并购重组审核项目整体的通过率较高，近四年的数据看均超过90%。2017年的并购重组审核通过率为93.06%，比IPO审核通过率77.87%高出15.19个百分点。73891943362751730501001502002503003504002012年2013年2014年2015年2016年2017年近六年并购重组委审核项目数量95.36%93.45%91.27%93.06%89.00%90.00%91.00%92.00%93.00%94.00%95.00%96.00%2014年2015年2016年2017