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深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引要点讲解主讲人：费加航深圳证券交易所公司管理部2投资者关系管理现状及《指引》出台的基本背景投资者关系管理的基本概念投资者关系管理应遵循的基本原则自愿性信息披露投资者关系管理和活动的规范和注意要点目录上市公司投资者关系管理深圳证券交易所公司管理部3上市公司投资者关系管理现状及《指引》出台背景处于起步阶段，一些公司进行了有益的探索和尝试存在的主要问题缺乏系统、完整、持续和制度化的投资者关系管理缺乏相应的人才和经验目的性、针对性不强，手段和方式不够灵活、相应的规范制度仍待建立和完善深圳证券交易所公司管理部4《指引》出台的背景中国证监会高度重视，将投资者关系管理作为推动上市公司治理结构改革的七大举措之一各派驻机构也纷纷采取措施，引导当地上市公司建立投资者关系制度上市公司日益注重投资者关系深圳证券交易所公司管理部5投资者关系管理的基本概念投资者关系管理是以上市公司的投资者和潜在投资者为对象，以信息披露为核心，以金融营销为手段，以提升公司价值为目的的战略管理行为。深圳证券交易所公司管理部6投资者关系管理的对象是上市公司的投资者和潜在的投资者在与投资者交流的过程中，公司应当根据投资者的不同性质，有所侧重地与之交流。潜在投资者可能公司缺乏系统的了解，应当主要与之交流行业特点，并突出公司特点和价值所在。机构投资者及战略投资者谙熟公司的背景和特点，投资者关系则应侧重使其对公司的发展规划和战略部署建立长期信任。个人投资者有的善于短线操作，有的看好企业未来愿意长期持有，公司应根据其不同的需求分别给予关注的信息，从而针对投资者的不同需求点，实现高效沟通。深圳证券交易所公司管理部7投资者关系管理的核心是信息披露投资者关系管理就是通过各种各样的活动，达到使上市公司与投资者之间的信息沟通，通过这种沟通，增加和强化投资者对上市公司的了解和认知。深圳证券交易所公司管理部8投资者关系管理的手段是金融营销金融营销的产品是公司的股票、债券或其它金融产品，对象是上市公司的投资者及潜在投资者。金融营销需要运用营销学的基本原理、方法、手段，通过多种多样的营销活动达到目的。例如与新闻媒体建立良好的合作关系、建立公司网站、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观等等。应根据需要以及具体情况，有针对性地采取不同的金融营销手段，以达到预期的目的。深圳证券交易所公司管理部9投资者关系管理是一种持续的战略管理行为投资者关系管理是一项系统性的、长期持续的战略安排，具有全局性和长远性，应该是一项系统工程，而不应该是一种即兴式的、散乱的和急功近利的行为。投资者关系管理活动要能够反映和体现公司的发展战略，并让投资者理解和认同公司的战略，从而使公司的价值得到提升。深圳证券交易所公司管理部10投资者关系管理的目的是实现公司价值最大化投资者关系管理就是要通过有效的沟通，提高投资者对公司的认同度和忠诚度，进而实现公司价值最大化。深圳证券交易所公司管理部11上市公司投资者关系管理应遵循的基本原则严格遵守现行的法律法规。平等对待全体投资者。真实、准确、完整地披露信息。对尚未公开的信息严格保密和管理。建立授权和培训制度。深圳证券交易所公司管理部12严格遵守现行的法律法规在进行相关的投资者关系管理活动时，要严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及证券交易所有关业务规则的规定，有关活动和工作不得与现行的法律法规相违背。尤其对涉及法规有明确规定的活动如股东大会以及进行相关的信息披露时，应严格依照和执行有关法律法规的规定。深圳证券交易所公司管理部13平等对待全体投资者在观念和态度上，对所有的投资者一视同仁，不应区别对待，忽略中小投资者的意见和要求，尤其不应损害中小投资者的利益。大股东、机构投资者和个人股东不论持股多少，在知情权上是完全平等的。上市公司在开展投资者活动的时候，应当保证全体投资者特别是中小投资者能够和大股东及机构投资者一样平等地获取有关信息。深圳证券交易所公司管理部14平等对待全体投资者在开展投资者关系活动时，要采取尽量公开的方式和手段，如通过网络转播等，使尽可能多的投资者尤其是中小投资者能够参与有关活动，了解有关情况和信息并表达自己的意见和建议。深圳证券交易所公司管理部15真实、准确、完整地披露信息上市公司在开展投资者关系活动时，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。深圳证券交易所公司管理部16什么叫过度宣传？指内容上，上市公司使用了过于夸张的、不严谨、不准确及与实际状况有一定出入的语言进行公司的宣传和推介，例如有的公司在缺乏客观和明确依据的情况下，就宣称自己的产品质量最优或市场占有率最高等等，很容易给投资者造成误导并导致错误的判断。在这种情况下，即便是要作类似的宣传，也应将前提进行清晰和明确的说明，如根据什么机构、什么标准被评定为质量最优，根据什么机构的统计调查结果其市场占有率为最高等等。深圳证券交易所公司管理部17什么叫过度宣传？指形式上，上市公司在投资者关系管理中，应对那些是属于广告宣传的信息和文字进行明确区分和标识，同时注意不要将公司自己的宣传推介信息与分析师、新闻媒体等第三方报道混在一起，使投资者无法区分和判断。深圳证券交易所公司管理部18对尚未公开的信息严格保密和管理在投资者关系活动中，如股东大会、业绩说明会、一对一活动、现场参观的过程中，如事先不采取严格的管理措施和规定，很容易在相互交流的互动过程中，不经意地泄露一些尚未公开的重要信息，而这些信息其他投资者并不知道或无法同时知道，因而导致信息不对称，造成对其他投资者不公平。深圳证券交易所公司管理部19对尚未公开的信息严格保密和管理仅对部分投资者披露尚未公开的内部信息，也容易导致个别投资者或机构利用这些内部信息进行内幕交易或市场操纵。公司内部信息的保密和管理。对于一些敏感的公司信息，应严格限定内部接触人员，限制内部的扩散范围，并防止内部人员利用这些信息进行内幕交易。深圳证券交易所公司管理部20建立授权和培训制度在投资者关系活动中，由谁或那些人代表公司进行发言，应由公司经过必要的程序予以授权。发言人应如何发言，发言的具体内容，发言中应披露那些信息，也需要事先经过确认和培训。未得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。因为投资者关系活动是面向所有投资者的，如果发言人的发言不当，对投资者产生误导，很可能会导致诉讼等法律纠纷。深圳证券交易所公司管理部21案例：卡纳森公司财务主管否认传言在一次投资者关系活动中，卡纳森公司的财务主管被问及其公司是否正在与雀巢进行合并的有关消息时，因不知道事实上已经进行的讨论，而否认了有关的传言。后在相关的诉讼中，法院判定，发言人在回答问题时因疏忽误报，或因不了解情况而提供了误导性信息，不能免除责任。这一案例表明如果公司发言人若不经过相关的培训和授权，不了解有关情况而擅自代表公司发言，有可能导致法律方面的风险和责任。深圳证券交易所公司管理部22投资者关系负责人上市公司投资者关系管理负责人可由公司的董事会秘书直接担任，也可以由其他高级管理人员担任。上市公司可以建立专门的投资者关系管理部门，也可由现有的证券事务部门承办投资者关系的日常管理工作。深圳证券交易所公司管理部23投资者关系负责人的职责在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，制定有关投资者关系管理的实施办法，组织对相关人员进行投资者关系方面的培训。深圳证券交易所公司管理部24制定投资者关系管理实施办法开展投资者关系活动的目的和主要活动方式，如何开展投资者活动，在开展每一种活动时的注意事项，自愿性信息披露的范围及如何避免违反现行信息披露规定等。。内部信息交流制度，规定投资者关系管理人员如何从企业内部获取开展投资者关系活动所需要的信息，投资者关系活动中的授权程序制度等。深圳证券交易所公司管理部25进行投资者关系管理培训使高级管理层全面系统地了解投资者关系管理和信息披露的相关知识，使他们在做出重大决策时从信息披露的角度向投资者关系管理负责人咨询，并判断何种信息需要向公众披露。持续向公司高管层通报公司已经公开披露信息的情况。保存所有公开披露的信息档案，并对担任发言人的高管人员就已公开披露事项进行培训或介绍。对投资者关系工作人员进行投资者关系管理的职业培训。在进行每一次投资者关系活动前，投资者关系管理负责人还应当对有关参加人员进行投资者关系管理方面的培训。深圳证券交易所公司管理部26对高级管理人员进行信息反馈持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层，使他们能够使用有关信息进行战略决策。深圳证券交易所公司管理部27与强制性信息披露的联系与区别现行法律法规和规则规定应强制披露信息以外公司自愿披露的信息。对强制披露信息的必要补充以及对强制性信息披露内容的进一步解释和说明。自愿性信息披露侧重于对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作信息、前瞻性预测信息、公司治理效果等信息的披露。自愿性信息披露主要通过各种投资者关系活动进行。深圳证券交易所公司管理部28自愿性披露中要避免选择性信息披露上市公司在进行自愿性信息披露时，应面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动。面向所有投资者及同等条件的含义指：•让尽可能多的投资者知道和了解，而不应该仅让一部分投资者知道，另一部分投资者不知道，•对分析师和投资者提供的信息，一旦其他投资者要求时，也应同样获得这些信息，其他投资者与前述的分析师、基金经理等具有同等的知情权。深圳证券交易所公司管理部29预测性信息的披露建立“安全港”。安全港的模式是：并不是所有的潜在风险因素均需在警示风险因素时列出，只要所有信息综合在一起向投资者提出了涉及风险的警示，安全港就建成了。我国目前尚没有建立信息披露安全港的制度，但建议上市公司在投资者关系活动等场合下自愿性进行预测信息披露时，应作明确的风险警示，以尽量降低日后可能面临的法律纠纷和风险。深圳证券交易所公司管理部30案例：万科年报中预测性信息的风险提示万科在年报中详细披露了未来一年项目开发以及竣工项目计划，同时进行了特别风险提示如下：•宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售滞缓情况；•土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；•新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；•重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。深圳证券交易所公司管理部31信息的更新与持续披露当原来自愿性披露的情况发生重大变化时，应及时更新有关信息，并将变化的原因以及出现的新情况进行说明。当公司发现原来自愿性披露的有关预测难以实现或根本无法实现，上市公司应对已披露的预测信息及时进行更新，并具体说明原因。当上市公司就某一未完成事项进行自愿性披露，一旦该事项出现了新的进展和情况，上市公司应及时进行后续披露，直至该事项最后结束。深圳证券交易所公司管理部32投资者关系活动股东大会网站分析师会议、业绩说明会和路演一对一沟通现场参观电话咨询深圳证券交易所公司管理部33股东大会为中小股东参加股东大会创造条件在安排股东大会的时间和地点时，尽量考虑中小股东的利益和要求，便于中小股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络召开股东大会并进行网络投票。深圳证券交易所公司管理部34股东大会股东大会召开过程应该透明可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道，提高股东大会的透明性。在有条件的情况下，采用网上直播的方式传播股东大会的完整信息。深圳证券交易所公司管理部35股东大会股东大会过程中的自愿性信息披露在股东大会的工作报告和回答问题时，一旦其内容属于对市场及投资者决策有重大影响的信息而在正式文