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上市公司收购TakeoverofListedCompanies购并的含义和类型上市公司收购的概念及方式上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。购并的类型（一）按购并的出资方式可分为1、购买式收购2、控股式收购3、吸收股份式收购4、债务承担式收购（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：1、横向收购2、纵向收购3、混合收购（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：1、善意收购2、敌意收购（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：1、要约收购2、协议收购第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司（五）按收购资金来源划分1、杠杆收购2、非杠杆收购（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分1、国内收购2、跨国收购要约收购协议收购依法转让上市公司购并程序一般程序持股披露特殊程序终止上市交易作出报告强制出售发出要约并公告变更公司性质作出承诺失去法人资格更换原有股东履行合同收购结束后的报告及公告对收购人部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布公开说明书履行合同履行合同上市公司要约收购TENDEROFFERORTAKE-OVERBID报告、公告义务及内容第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。上市公司要约收购第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。事先向证监会、交易所报送收购报告第八十九条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购期限、收购价格；（七）收购所需资金额及资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。公告收购要约第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。收购要约的性质及效力对于收购人第九十一条在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。对于被收购公司的所有股东第九十二条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。第九十三条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。要约收购的程序•（一）置备上市公司收购要约书和收购报告书•（二）报告•收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时应当将收购报告书提交证券交易所。•（三）公告收购要约•收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。•（四）收购•收购要约中提出的各项收购条件，适用于目标公司所有的股东。要约期届满收购人可以根据要约规定和股票预售的情况全面收购或按比例部分收购。•（五）实施改组或合并计划•目标公司继续存在的，收购人依《公司法》规定行使股东的权利。将目标公司撤销的，属于公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法更换。•（六）报告与公告•收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。案例沪深股市爆出首例要约收购2003年4月9日南钢股份新老大股东发布持股变动报告书和要约收购报告书摘要，成为沪深股市有史以来首例要约收购案。收购方为成立不久的南京钢铁联合有限公司，目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人的增资而触发的要约收购义务。要约收购的标的是：240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万流通股，要约价格为每股5.84元。中信证券股份有限公司关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告公司董事会于2004年9月1日决议通过了《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》，同意收购广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）部分股权。本次收购的目的是希望通过收购，实现公司与广发证券的强强联合，发挥规模效应和协同效应，提高市场竞争力。公司于2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议，拟收购广发证券51%的股权。在本次收购过程中，作为上市公司，公司严格按照相关法律、法规和监管部门的要求开展工作，并履行了充分、及时的信息披露义务。截止公告日，公司要约收购广发证券股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。此后：1．公司将密切关注广发证券现有股权转让的进展情况，并与有出让股权意向的广发证券股东进行沟通。2．在董事会授权的范围内，公司将根据市场环境因素的变化，在条件适当时，继续收购广发证券部分股权。3．公司2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出的要约邀请书中提及的收购广发证券部分股权的定价原则、付款方式不变；同时，公司仍然遵循2004年9月7日发布的《中信证券股份有限公司关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的说明》的基本原则。特此公告中信证券股份有限公司2004年10月13日淄博中齐建材有限公司要约收购金晶科技淄博中齐建材有限公司依据中国证监会《关于淄博中齐建材有限公司要约收购山东金晶科技股份有限公司股票的意见》，于2004年12月7日根据相关法律法规公告了《金晶科技要约收购报告书》，向金晶科技除山东玻璃总公司以外的所有股东发出全面要约收购。本次要约收购的基本情况：国有法人股要约价格为5.17元/股，要约收购数量192.4万股，占金晶科技已发行股份的1.53%；发起人法人股要约价格为5.17元/股，要约收购数量48.1万股，占金晶科技已发行股份的0.38%；流通股要约价格为8.93元/股，要约收购数量4550万股，占金晶科技已发行股份的36.14%。要约收购期限为2004年12月8日-2005年1月6日。中石化要约收购四家子公司全面启动2006年3月6日中国石油化工股份有限公司，已于日前获得了中国证监会对其要约收购四家Ａ股上市子公司的无异议函，并将于３月８日全面启动要约收购进程。本次要约收购所需资金总计约１４３亿元。要约收购期共３０天，从２００６年３月８日起至２００６年４月６日结束。中石化于２月１５日召开董事会，宣布以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。要约收购的价格分别为：齐鲁石化１０.１８元/股，扬子石化１３.９５元/股，中原油气１２.１２元/股，石油大明１０.３０元/股。在６日公布的要约收购生效条件中，中石化表示，在要约期内最后一个交易日，齐鲁石化、扬子石化、中原油气流通股股份总数分别不超过各股总股本的１０％，石油大明流通股股份总数不超过该股总股本的２５％，则此次要约收购生效，被收购公司将终止股票上市交易。要约期届满时，如果生效条件没有得到满足，则本次要约收购不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的目标公司股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明一、收购方案基本内容1、本次要约收购以终止目标公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化经营战略；2、本次要约收购对象:齐鲁石化(600002)、扬子石化(000886)、中原油气(000956)、石油大明(000406)；3、要约收购方案内容目标公司齐鲁石化扬子石化中原油气石油大明要约收购股份流通股35,000万股35,000万股25,500万股265,828,392股要约收购价格10.18元/股13.95元/股12.12元/股10.30元/股要约生效条件:预受要约数量高于15,500万股11,700万股16,753.5万股174,821,490股要约收购期限2006年3月8日—2006年4月6日要约收购成功后的后续计划1、中国石化按交易所和登记结算公司的规定支付对价并办理股票过户手续；2、目标公司申请股票停止上市交易；3、促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改；4、可能择机将目标公司依法变更为有限责任公司或依法取消其独立法人地位；5、不投票支持目标公司以2005年的利润或其他形式向股东分红的方案；6、在两个月的期间内按照要约价格收购余股，收购余股的起始日及具体程序和操作步骤将另行公告。中石油收购锦州石化、辽河油田均瑶集团拟要约收购大厦股份流通股价为5.09元大厦股份(600327)2004-09-22公告，鉴于上海均瑶(集团)有限公司收购江苏无锡商业大厦集团有限公司股份导致间接控制了大厦股份56.88%的股权，均瑶集团拟向大厦股份除大厦集团以外的所有股东发出全面收购要约，履行要约收购义务。根据要约收购报告书，均瑶集团对国有法人股的要约收购价格为每股2.65元；对流通股的要约价格为每股5.09元。要约收购的有效期限为要约收购报告书公告日起的30个自然日。公告称，本次要约收购的资金总额为44361万元，均瑶集团将以现金进行支付。均瑶集团已将9200为万元的履约保证金存入中国工商银行上海市分行第二营业部账户，并办理了冻结手续。大厦股份7月10日曾公告，无锡市国有资产管理委员会与上海均瑶(集团)有限公司和上海智邦创业投资有限公司签署《股权转让协议》，无锡市国有资产管理委员会将所持大厦股份控股股东大厦集团58%股权转让给均瑶集团，将32%股权转让给上海智邦。转让后，无锡市国有资产管理委员会还持有大厦集团10%股权，而均瑶集团及其一致行动人上海智邦创业投资有限公司为大厦股份的实际控制人。中国兵工集团要约收购Ｇ辽通Ｇ辽通今日发布股权收购的提示性公告：Ｇ辽通控股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司原辽宁省国有独资有限责任公司，根据辽宁省省