上市公司收购实务操作

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HOLYHIGH东方高圣上市公司收购实务操作东方高圣投资顾问有限公司中国收购兼并研究中心陈志杰HOLYHIGH东方高圣东方高圣并购专家收购的类型及相关法律规定上市公司收购的三大难点收购中其他应注意的问题MBO的操作难点及相应解决思路关于收购的最新立法动向HOLYHIGH东方高圣收购的类型•要约收购•协议收购•通过二级市场收购•委托书收购•司法裁定•行政划拨•吸收合并•间接收购•托管HOLYHIGH东方高圣要约收购要约收购是国际证券市场最常见的收购方式中国市场分割下的特色要约——分类要约同一类股东同股同权HOLYHIGH东方高圣要约收购的发起自愿要约强制要约持股30%,包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括直接持有和间接持有HOLYHIGH东方高圣要约收购的价格、数量和支付方式•《上市公司收购管理暂行办法》不得制造虚假价格,以协议收购价格发起要约成为可能数量不得低于总股本的5%可以采取现金、可流通的股票、政府债券发出要约前必须支付20%现金保证金HOLYHIGH东方高圣要约收购的豁免•免除向全体股东发出收购要约的义务•免除向流通股东发出收购要约的义务•免除向法人股股东要约的义务•A、B、H股•中国证监会规定的其他情形。HOLYHIGH东方高圣要约收购的自动豁免•证券公司通过股票承销业务持有股份,但并无实际控制被收购公司意图;•持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份而达到百分之三十以上;•持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股份的百分之三十,在一年后每连续十二个月内增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百分之五HOLYHIGH东方高圣要约收购的申请豁免•被收购公司实际控制人未改变•通过行使质权取得股份•不以控制被收购公司为目的•为挽救该被收购公司严重财务危机•中国证监会规定的其他情形HOLYHIGH东方高圣不履行强制要约收购的法律后果在规定的时间内减持发起全面收购的要约要约价格的惩罚性规定HOLYHIGH东方高圣要约收购的发起程序发出要约报告书董事会报告书预受要约(预受的股份被冻结)按照要约支付股权转让价款股权过户HOLYHIGH东方高圣协议收购股权转让合同的关键条款义务价格和交付违约责任如何防范股权转让纠纷的发生明确权利义务的主体承诺方是否越权股权转让合同履行过程中的保障问题交易方案对各方利益的平衡HOLYHIGH东方高圣二级市场收购•履行阶段性信息披露的义务•三无概念股HOLYHIGH东方高圣委托书收购•什么是委托书收购•委托书收购的利弊•委托书收购的案例-胜利股份HOLYHIGH东方高圣委托书收购的立法倾向•授权范围•征集人资格•无偿征集•信息披露HOLYHIGH东方高圣司法裁定历史和由来最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》冻结和拍卖的程序——评估异议拍卖审批监管问题——备案和豁免HOLYHIGH东方高圣行政划拨•泰达-美纶重组•履行报批程序HOLYHIGH东方高圣吸收合并•什么是吸收合并•缔造产业巨人的重要方式•吸收合并的关键是企业估价•中国的吸收合并的困窘HOLYHIGH东方高圣吸收合并的案例上市公司吸收上柜企业原水吸收凌桥失败HOLYHIGH东方高圣间接收购兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制药厂控制双鹤药业第一大股东以股权作价出资成立新公司履行报批程序和信息披露义务HOLYHIGH东方高圣委托管理•托管的法律关系•托管的法律程序HOLYHIGH东方高圣上市公司收购的三大难点目标公司的选择交易方案的设定重组方案的设计HOLYHIGH东方高圣目标公司的选择发现合适性是并购的基础战略性并购和财务性并购选择标准不同HOLYHIGH东方高圣交易方案的设定创造增量利益,实现多赢泰山旅游与浪潮遵循现有的法律监管29%现象托管司法裁决HOLYHIGH东方高圣重组方案的设定重组方案应成为交易方案的一部分创智收购五一文重组方案的三大要素资产、债务和人员HOLYHIGH东方高圣收购中的其他应注意问题•收购主体的构造外资收购净资产的要求财政部其最新的立法动向HOLYHIGH东方高圣股东大会—公司控制权争夺的平台•股东年会和临时股东大会•议案和事项的区别—胜利股东大会的议案之争•股东自行召开股东大会—幸福实业•政权交接的问题—中联建设HOLYHIGH东方高圣重大资产重组的法律要求•重大资产重组的标准重大资产重组应履行的法律程序置换总资产的70%可以申请增发HOLYHIGH东方高圣MBO难点及解决思路•政策和法律风险•收购资金的来源问题•MBO完成后的企业发展HOLYHIGH东方高圣MBO政策法律风险的规避•巧妙构造收购主体信托交叉持股•合理解决股票来源问题定量部分——间接受让增量部分——吸收合并•恰当把握收购节奏•多种方式混合使用HOLYHIGH东方高圣收购资金的来源•过桥贷款的筹措信托商业银行交叉持股其他资金•还款方案•恰当的支付节奏HOLYHIGH东方高圣MBO完成后的企业发展•寻找合适的目标公司•调整企业的发展机制HOLYHIGH东方高圣上市公司收购立法的新动向•信息披露更加严格•要约收购的发生成为可能•董事会和原有股东的义务增强•收购主体明确•专业中介机构的地位和责任加强HOLYHIGH东方高圣信息披露严格•信息披露的主体直接持有和间接持有名义持有和权益持有实际控制人一致行动人•信息披露的时机、内容、格式HOLYHIGH东方高圣要约收购的发生成为可能•直接要约的发生仍有困难•协议收购基础上的要约会将大量发生HOLYHIGH东方高圣原有股东和董事会的义务•诚信义务•目标公司董事会报告书•董事、监事辞职说明•原有股东对目标公司负债清偿办法HOLYHIGH东方高圣中介机构的地位和责任加强•收购方•目标公司董事会•中介机构应该履行勤勉尽职责任HOLYHIGH东方高圣收购主体•自然人•法人•其他组织HOLYHIGH东方高圣谢谢大家!

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