上市公司治理对诚通集团试点的启示

搜去吧上市公司治理对诚通集团试点的启示上市公司治理对诚通集团试点的启示洪水坤(2004-9-1010:02:34)国资委将中国诚通控股公司确定为董事会试点的大型国有企业之一，这是国资委推进国有企业完善公司治理、深化改革的一项重要战略措施。这无疑也是诚通集团深化改革，加速市场化进程，做强做大的的机遇。一、完善公司治理是国企改革的方向完善公司治理有利于增强国有企业的国际竞争力。中国加入WTO后面临着全球化竞争。国际竞争的表象是资本实力和技术水平，实质上，国与国、公司与公司之间竞争的核心是制度竞争，本质是公司治理结构的竞争。美国政府在安然事件发生后不到十天时间，立即制定了意在增加信息透明度的法案，就是典型的例子。很难想像，没有完善、有效的公司治理结构，这个社会能够持续、稳定、健康地发展。许多事实证明：充分竞争的结果是，资本向治理严谨、有效的国度涌流，哪个企业建立了有效的治理结构，其效率就高，生命力就强。良好的公司治理将是企业生存和竞争的前提条件，从某种意义上讲，公司治理也直接影响国家的综合竞争力。国企建立完善的公司治理结构是改革的方向。完善公司治理有利于加速国有企业深化改革。我国国企改革已进行二十多年，对百余家企业进行现代企业制度试点以及对部分国企进行股份制改造已有十年多的历史，完善公司治理对推进国企改革起到了重要作用。为了探索我国国有资产监督管理的有效途径，国资委成立后，首先选择部分大型国企进行国有独资公司董事会试点，这对解决国企改革中的深层次矛盾至关重要。以诚通控股公司为例，它是1997年由原内贸部若干公司组成的，以提供物流、贸易、投资及相关服务为主的综合物流企业集团，拥有资产70多亿元。管辖的企业大部分是计划经济时期延续过来的老国企，除两个上市公司外，大部分企业未进行公司化改造；业务涉及仓储、运输、贸易、投资、再生利用等诸多领域，成员企业间业务关联度不高。资产结构、业务结构、人员结构调整的任务十分繁重。完善公司治理有利于加速企业内部资源重新整合，规范经营者行为，深化企业三项制度改革，加速资本流动和资源科学配置，实现向多元投资主体的现代企业制度的转变。完善公司治理有利于国有资产保值增值。成立国资委是我国资产管理体制改革的重大突破，从体制上解决了出资人的资产收益权、重大决策权、经营者选择权等权力到位问题。但客观上，国资委要真正行使出资人权利，必须解决委托代理问题。设立国资委监管的企业董事会，是一种十分有意义的探索。因为将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使，通过一系列制度安排，可以探索有效的国有资产监督管理运营机制，提高国有资产的运行效率和效益。通过设置恰当的激励和约束机制，使经理人员的行为目标和所有者追求的目标一致，保障所有者的监督权和最终控制权，实现国有资产的保值增值。搜去吧二、完善国有独资公司治理要兼收并蓄公司治理伴随着现代公司制度而产生，已有百多年的发展史。所有权与经营权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。由于历史传统和其它条件不同，各国的公司治理结构并没有一个标准模式。我国国有独资公司的治理要借鉴国内外公司治理的经验，同时充分考虑自身的特殊性，注意兼收并蓄，标本兼治。从发达国家的经验看，规范的公司治理结构通常是：股东拥有公司的所有权；股东通过股东大会选举董事会，董事会是由股东大会授权的公司财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公司的日常经营管理事务。董事会下设审计委员会，而我国大部分股份制公司单独设立监事会，对公司财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。借鉴国外模式，健全公司治理结构是完善的公司治理的前提，却并不是充分条件。实践表明，确立了公司治理结构并不能保证公司高效运转。频频出现的上市公司国有资产流失案说明，仅仅关注公司治理结构，建立董事会、监事会，并不能有效解决国有企业公司治理存在的问题，重要的是从根本上实行产权多元化、建立有效的治理机制，并在监督机制、激励机制和用人机制方面采取有效措施。我国公司治理是个新的命题，需要不断实践，创造鲜活的经验。以中国物资储运总公司为例：中储总公司是以部分资产进行股份制改造为突破口，探索了一条国有企业完善公司治理，深化改革，快速发展的路子的。1997年1月，由中储总公司下属天津公司的六家独立的法人单位发起成立的中储发展股份有限公司（简称中储股份）在上海证券交易所挂牌上市，中储总公司控股。七年来，公司按照市场化要求，完善法人治理结构和治理机制，明确市场定位，充分利用资本市场，进行了一系列配股、收购、兼并等资产重组和资本运作，使资源得到优化配置，表现出较高的成长性，总股本从上市之初5000万元扩张为3.1亿元，增长5倍；净资产从1.5亿元增长到8.15亿元，增长5.5倍；总资产从2.4亿元扩展为22亿元，增长11.57倍；实现利润累计4.15亿元。已成为拥有11个分公司和5个控股或参股子公司的全国性大型物流企业。这些成果的取得，是作为控股股东的中储总公司和中储股份较早地认识到建立和完善公司治理结构的重要性，并坚持规范运作的结果。主要表现在：1、明确公司的发展战略，坚持规范运作首先，树立股东价值最大化的理念，确保国有资产的保值增值，确定“利用中储股份上市再造新中储”的发展战略。通过资产重组和机制再造，实现融资――投入――再融资――再投入的良性循环，使中储系统的优良资产逐步进入上市公司，实现中储系统的整体上市，做强做大中储；其次，积极推进中储股份建立了较为完善的相互协调又相互制衡的公司治理结构和机制，在《公司章程》的基础上,制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列工作制度。2、规范控股股东行为，保证全体股东的权益。由于中储总公司占有中储股份59%的股份，属于“一股独大”，为保证其它股东的利益，确保股东会内部实现有效的制衡机制，公司章程中对控股股东的行为搜去吧做了明确规定：“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益”。在涉及与控股股东之间关联交易方案的表决中，中储总公司认真实施回避制度，使关联交易事项完全由中小股东评判，从制度上保证关联交易的公正、公开、公平，确保中小股东的利益不受侵犯。为制约控股股东的行为，加强内部监督，中储股份董事会的12位成员中有4位是独立董事，占董事的三分之一，其中两位是我国著名物流专家，一位是资本运营专家，一位是财务会计专家。这些独立董事的公正、客观和专业知识，为公司的战略规划、资产重组、业态调整等方面提供了有益的决策支持。3、强化董事会的作用，追求股东价值的最大化。在现代公司治理中，董事会的作用非常重要。股东会委托董事会做为常设的决策机构，董事会必须对股东负责。董事会与经理层的职责通过公司《章程》明确划分，董事会重点负责重大问题的审议和决策，经营成果的检查和评价，经理人的任免和奖罚等。董事会下设三个专业委员会：物流战略与投资管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。物流战略与投资管理委员会主要负责制定中长期战略、重大投资决策的研究和提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定和监督执行董事、监事及高管人员的薪酬及绩效考核等；审计委员会主要负责监督内部财务控制制度的实施及内审制度的实施等。为了维护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，公司制定了信息披露管理办法，规定公司重要管理信息要向社会披露，增强了市场的透明度。董事会成立以来，结合企业的特点，以提升股东价值为目标，并在企业发展战略、重大投融资和总部改革以及选聘、考核、激励总经理等方面发挥了重要的作用：（1）优质资产上市，获得发展资金。1998年，经中国证监会批准，中储股份以向全体股东按10：3比例配股，中储总公司以其所属中国物资储运上海沪西公司、沪南公司、江湾公司、大场公司经评估确认的净资产足额认购了其可获配股份。2000年，中储股份又以总股本19046.307万股为基数，再次按10：3比例配股，中储总公司以其所属无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认后的净资产4232.67万元认购其中的361.58万股。两次配股共募集资金3亿多元。（2）改造物流设施，增强发展后劲。对于配股募集的资金，董事会决定全部用于物流设施的改造和信息化建设，募股资金投入规模之大、标准之高，是中储系统历史上第一次。使新增库房仓容面积99928平方米，新增起重设备、运输设备约150台套，从而使中储股份成为立足东部沿海、辐射全国的综合性物流公司。投资项目既有仓库整体改造项目搜去吧（如上海大场）和完善物流服务功能的配套项目（如南京配送中心、无锡配送中心、沪南配送运输车队、储宝钢材市场扩建）；又有新建物流中心项目（如青岛物流中心）、业务结构调整转型项目（如新港国际集装箱多式联运），并尝试相对独立运营机制的（如天津物流中心）项目。这些项目大部分2002年投入，2003年投产，目前已吸引了一批国际500强的大企业，如雀巢、百事可乐、欧尚等进驻。（3）资产置换重组，优化资源配置。中储股份董事会多年来一直将提升上海地区物流整体运作水平，提高中储在长江三角区的辐射力和影响力做为重要的发展战略。2003年，在董事会的指导下，上海地区事业部利用所属江湾、沪西、沪南分公司地块被列入市政规划的有利时机，进行大规模资产置换，置换后企业净资产增值10倍。中储股份还通过兼并与收购，进行企业的扩张和发展。先后收购了中储总公司所属郑州电子秤厂，中储青州物流有限公司以及中储青岛物流有限公司35%，中储浙江物流有限公司15%的股权。（4）选聘称职的经理人，完善激励机制。选聘优秀的经理人并建立有效的激励和约束机制是董事会战略决策得以贯彻实施的关键。中储股份董事会聘任了有资本运营能力和市场运作经验的职业经理人担任中储股份总经理，同时制定了《中储股份公司高管人员薪酬管理办法》。董事会的激励政策，大大调动了经营者的积极性，上市公司的业绩逐年提高，主业利润1997上市之初仅几百万元，而2004年上半年就达4000多万元，增长数十倍。4、加强监事会的监督作用，加大内部监督约束力度对上市公司的日常监管，监事会具有不可替代的作用。中储股份监事长由中储总公司党委书记担任，有一位职工代表担任监事。上市以来，监事会以维护股东利益为宗旨，以有关法律法规为准绳，认真、负责地参与了董事会决策事前、事中和事后的监督工作。对募股资金建设项目进行了重点监查，并组织全面审计。对公司内部控制制度的有效性和关联交易的公平性，监事会提出了切实可行的改进措施。到现在为止，中储股份从未发生过违规违纪事件，公司董事会成员和经理层高级管理人员也没有出现任何违法违纪行为。5、明确权责，确保总经理经营管理的独立性。为保证总经理作为名副其实的公司经营管理权的总代表，董事会将经营权全部交由总经理，由其负责公司的生产经营管理。为确保董事会决议的贯彻实施，确保经营目标的实现，公司上市后，对大部分子公司进行分公司改造，增强了网络化运营能力；加大了人事制度改革力度，公司自上市以来，共减员分流1321人；实行了责权利配套的经营责任制，各层次经理逐级签订目标责任书，并由审计委员会定期对公司目标责任制落实情况进行审计监督，根据经营绩效决定其奖惩任免，从而充分调动了管理人员的积极性，保证了公司经营目标的实现；公司还建立了经销管理审批制度，通过有效控制风险，经销规模以年5