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勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代—医疗服务行业常见会计问题系列探讨（五）：投融资交易中的对赌协议近年来，医药和医疗服务行业的投融资交易风生水起。医疗投融资交易的主要战略目标包括了获取投资利益，提升产品或服务的市场地位，扩张新市场，降低成本或者是获得杰出的管理人才或工作团队。然而如果在投融资交易中以现金形式一次性支付全部对价可能会给投资方带来较大的风险。例如，如果被投资标的业务的未来经营情况存在重大的不确定性，或是其企业价值高度依赖于某些关键管理人员等。因此投资方的诉求往往在于避免一次性支付全部价款从而降低风险。但如果投资方贸然要求调整付款方式，可能会导致出让方放弃交易或转而寻求其他买家。有鉴于此，在投融资交易的实务中，买卖双方都希望双方约定的支付条款能够保证彼此的权益，并且使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。对赌协议也就应运而生。对赌协议是一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，因而日渐受到重视并被广泛使用。如果出让方管理层在收购后依然受雇于投资方的话，还要注意评估对价中是否包括一部分与该管理层未来为被投资企业提供的服务有关的报酬。这类报酬应在未来提供服务的期间记为费用，而不是作为合并对价的一部分影响商誉的计算。投资方管理层在决定或有对价安排时需要小心谨慎，因为可能出现意料之外的现金流和会计后果。根据不同的条款，或有对价可能使得投资方在收购日即承担的一项义务，例如当特定的未来事项发生或特定条件满足时，投资方需向出让方转移额外的资产或权益投资（通常是现金或股票）；或有对价也可能是投资方的一项权利，在特定情况下要求出让方退回之前所转移的资产。某些对赌协议的条款安排可能导致出让方在丧失对投资标的控股权的同时还需要额外赔偿投资方。在投资方承担一项义务的情况下，根据对赌协议不同的条款，需要区别投资方向出让方支付的或有对价应当按其收购日的公允价值列报为一项负债或是权益工具。分类为负债的或有对价在每个报告日需按照公允价值重新计量，其变动计入合并后的利润；分类为权益的或有对价在合并后不再重新计量。对投资方而言，最理想的会计结果是或有对价能被分类为权益工具，并将相关义务全部确认在收购日，这能将收购后对投资方合并财务报表利润的影响波动降到最低。对出让方而言，同样需要考虑相关安排的风险和会计影响。因此，双方需要在协商或有对价条款时，预先考虑一系列复杂的问题，如双方承担义务的会计分类、与关键管理人员未来服务的联系、以及托管安排和特许权安排等。本文针对医疗服务行业并购交易中涉及或有对价时需要考虑的常见会计问题进行了探讨，希望这些讨论能帮助企业决策者未雨绸缪，在并购谈判中争取会计核算上更为有利的或有对价条款。（下文所述案例，除非特别说明，假设对赌条款安排均与提供服务无关。）2问题一：投资方收购被投资标的公司的控股股权后，其账务上应当如何列报或有对价的初始分类，应当作为负债还是权益工具？13在或有对价的会计处理中，会计分类是最重要的问题之一。如前所述，不同的分类可能对收购后的损益产生截然不同的影响。分类为负债的或有对价在每个会计期末应以公允价值计量，其公允价值的变动相应确认进损益，从而造成收购后利润表的波动。具体而言，如果被收购业务业绩良好，对出让方的应付金额增加，增加部分是当期利润表中的一项费用；相对应的，如果被收购业务业绩越差，对出让方的应付金额减少，或有对价公允价值变动则导致收购后的或有对价“收益”增加，这样的报表结果往往会让投资方和财务报表使用者觉得“违反常理”。而分类为权益的或有对价不用重新计量，不会影响收购后投资方合并财务报表的利润，即使其在购买日和结算日的公允价值已显著不同。为了更好的说明这个问题，我们引用下列分类框架来作进一步解释。下列流程图描述了在投资方的会计处理中决定或有对价安排初始分类的框架。上述决策树中的第3步和第4步应用的是会计准则中在判断分类为负债还是权益工具时著名的“固定换固定”原则：只有当是以固定金额的现金（或其它金融资产）换取固定数量的发行人自身权益工具的结算条款才能是发行人的权益工具。关于这个话题，此前我们已在《医疗行业会计问题系列一—金融工具负债和权益的分类》中对此进行了详细探讨，在此不再重复赘述。本文将关注分析或有对价分类时另一个常见的难点，即第5步，合同分拆。投融资交易中常见的一种业绩对赌条款为当购买的业务业绩达到若干目标时，投资方向出让方交付一定数量的自身股票。当该安排能被分拆为针对每个业绩目标的一系列单独合同，而非一个整体合同时，该项安排可被分类为权益，但如果各个业绩目标不能相互分离，该项安排会被视为是要换取可变股票数量的一个整体合同，换取数量依赖于所达到的业绩目标，而被分类为负债。为了满足合同分拆的条件，各个业绩目标之间必须可分离并相互独立，且必须与不同风险相关。管理层在分析确定一项安排是否可以分拆时，应着重于该安排的商业实质而非法律形式，即使收购时签订了一系列相互独立的法律协议，在某些情况下，这些协议也必须视同为一个整体合同进行会计处理。14523114案例三：单独合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类收购背景同案例一，但或有对价安排为：A公司同意在下列条件下，向B公司的前股东发行额外的普通股：•如果收购后12个月内收入等于或超过1亿元，则额外发行100,000股；•如果收购后13到24个月内收入等于或超过1.5亿元，则额外发行100,000股；并且•如果收购后累计两年期内收入等于或超过3亿元，则额外发行100,000股。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：该项安排被认为是一个带有多个业绩目标的整体合同。与不同期间设置不同业绩目标的案例二相比，该案例中出现了累计业绩目标，考虑期间的重叠，累计两年期的业绩目标很大程度上依赖于第1年和第2年的收入目标。因为该项安排（或多个业绩目标）与相同的风险有关，因此会计单位是整体合同，而非单独的业绩目标。由于整体合同将导致发行可变数量的股票，该安排将被分类为负债，其公允价值的变动确认进损益。案例一：单一计量期间以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类A医药公司通过向B医药公司股东发行1,000,000股A公司的股票，以业务合并方式收购B公司。A公司还同意如果B公司的收入（作为A公司的全资子公司）在收购后1年内等于或超过2亿元，则A公司向B公司的前股东发行100,000股。如果B公司的收入超过2亿元后，每增加200万元，A公司还将发行额外的1,000股，发行上限100,000股（即4亿元或以上的收入将总共发行200,000股）。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：管理层应当评估该或有对价安排，确定每个业绩目标是否代表了一个单独合同。因为在该项安排下A公司发行的股票数量可变，并与相同的风险有关（即，要换取的股票数量随收购后一年收入的变化而变化），因而该项安排不符合拆分条件，应被分类为负债，并将其公允价值的后续变动确认进损益。案例二：多个合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类收购背景同案例一，但或有对价安排为：A公司同意如果B公司的收入（作为A公司的全资子公司）在收购后1年内等于或超过2亿元，则A公司向B公司的前股东发行100,000股；如果B公司的收入（作为A公司的全资子公司）在收购后第二个会计年度等于或超过3亿元，则A公司向B公司的前股东发行额外的50,000股。每个或有对价的承诺均是独立的—即，结果可以是0股（未达到目标），50,000股（只达到第2年的目标），100,000股（只达到第1年的目标）或150,000股（达到第1年和第2年的目标）的额外股票发行。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：由于第1年和第2年的或有对价安排是独立的，并与不同风险（第一年不能完成目标和第二年不能完成目标的风险）有关。因此可将每个业绩目标看作单独合同，独立发行固定数量的A公司股票，该或有对价安排中的每个独立合同可被分类为权益。后期公允价值变动在利润表中不再重新计量，将不会影响未来利润表的损益。以下我们通过几个案例解读下这个问题：5问题二：或有支付是服务报酬还是或有对价？26如何评估支付给出让方的基于被收购业务未来业绩指标的款项是或有对价还是服务报酬？当出让方（被收购公司的前股东）在收购后依然受雇于投资方的话，对其的或有支付如果被视为报酬，则应在服务期内在利润表中确认为费用，而不是收购对价的一部分。下列决策树和对照表一般用来分析一项对前股东的支付是交易对价，服务报酬还是两者兼有。如果一项安排既包括对价又包括合并后服务的报酬，则应在对价和报酬间进行分配。12347案例四：利润分配A公司为一家医药公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO）。A公司被B公司（投资方）收购，现金对价2,500万元。收购后，X将成为B公司内部的医药销售部的主要大客户经理。收购时进行的独立估值在扣除利息、所得税、折旧及摊销前盈利（EBITDA）的倍数的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。X将在下列条件的基础上，从B公司收到额外的付款：•第1年：X将收到他在第1年商谈签订的新增合同毛利的20%的现金。•第2年：X将收到他在第2年商谈签订的新增合同毛利的10%的现金。这些额外的支付是对价，还是酬劳？解读：上述案例隐含的一个条件是，如果停止雇佣X，X仍可以按照约定获得基于其在受雇期间商谈签订的新增合同毛利计算的或有支付，因此管理层应分析上表罗列的其他指标因素以区分对价和报酬。该项安排的商业实质系激励X保持受雇并商谈签订新的合同，似乎是合并后服务的酬劳，并且该或有支付似乎并非在补偿较低的预付对价，因为2,500万元的购买价格已处于独立估值的高端。决定或有支付金额的公式与估值方法无关。所有这些因素表明该项安排与利益分配，或者销售激励奖金的性质相符，而非支付给X的收购交易对价。因此，在会计处理上应作为酬劳以反映合并后员工X提供的服务费用。89案例五：客户保留A公司是一家区域医药销售公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO）。A公司被B公司（投资方）收购，现金对价2,000万元。B公司将基于在A公司的客户的保留比例，对X进行如下额外支付：•收购后3年内，如果能保留在收购日90%的A公司客户，则支付300万元给X。•收购后3年内，如果能保留在收购日80%的A公司客户，则支付200万元给X。•收购后3年内，如果能保留在收购日70%的A公司客户，则支付100万元给X。没有要求X仍受雇于A公司以取得在此或有安排下的额外支付。将有新任CEO负责被收购的业务，做出所有重大经营决定。X将成为该业务副总裁，但没有直接影响A公司客户保留的职责。如果雇佣X，X将收到与其它高级管理人员相同的合理的酬劳（不含额外支付）。收购时进行的独立估值，在客户数量的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。该项额外支付是对价，还是酬劳？解读：如果停止雇佣X，该或有支付不会被自动取消，因此管理层应分析其他指标以区分对价和报酬。该项安排的商业实质并非激励X保持受雇，因为X对客户的保留几乎没有影响。该或有支付似乎并非酬劳，因为X收到了与其它高级管理人员相同的合理服务酬劳（不含额外支付）。该或有支付似乎是额外的对价，因为2,000万元的购买价格处于独立估值范围的低端。且决定或有支付的公式与此案例中的估值方法（基于客户数量的估值）有关。也没有其它表明酬劳的因素。所有因素均表明该安排是为此收购交易而支付给X的对价，应按公允价值包括在购买价格中。案例六：业务高度依赖于单一股东A公司是一家医疗服务平台公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO），A公司的业务高度依赖X的行业影响力和其与主要大客户的关系。A公司被B公司（投资方）收购，现金对价2,000万元。收购时进行的独立估值在扣除利息、所得税、折旧及摊销前盈利（EBITDA）的倍数的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。如果X在收购后5年内继续保持受雇，并且被收购的A公司的业务能达到EB