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国泰君安上市业务流程改进建议概述编号：GTJA－LO当前，国泰君安上市办公室是一个临时机构，负责协调公司的整体上市工作。上市办公室是国泰君安与各个上市服务中介机构沟通的渠道。上市办公室负责中介机构的选择、资产重组方案的谈判，以及调动公司的资源支持中介机构的工作。国泰君安上市办公室现有业务流程7份，涉及中介机构的选择、合同及协议的谈判、材料的准备以及与中介机构的沟通、中介机构协调、向领导汇报、材料上报以及发行上市等各项工作。现有流程基本完整地反映了上市办公室日常业务的运作，基于管理过程中提高运作效率、加强风险控制、降低运营成本以及符合有关法律规定的考虑，我们对现有流程提出以下整体改进建议：1.未来公司的组织架构对上市办公室的工作不会有重大影响，可能涉及到的只是子公司信息披露的问题。上市办公室是国泰君安的一个项目小组，其主要任务是和选定的中介机构一起，负责公司的首次发行上市工作。在首次上市发行成功后，上市办公室的工作交接和人员去向应当根据当时公司的总体战略规划来决定。2.在首次发行上市成功后，如果公司预计将在短期内（24个月）进行增发或者配股行为，应该保留原上市办公室。上市办的成员已经具备了与中介机构合作的充分经验，也掌握了大量与公司各个部门以及分支机构协调的技巧，熟悉所有工作的流程，他们的经验、知识和技巧将推动公司增发或者配股行为的顺利实施。3.在首次发行上市成功后，如果公司出于战略考虑，决定将专业子公司（资产委托管理子公司或投资银行子公司）发行上市，应该保留原上市办公室。原上市办公室的工作成果和资料以及所有文件应当递交给国泰君安董事会秘书处保管；原上市办公室的成员熟悉工作流程，他们将充分利用自己的经验、知识和技巧继续为子公司的上市工作服务。4.在首次发行上市成功后，如果公司出于战略考虑，预计短期内母公司不会有增发或者配股行为，子公司亦不会考虑上市，应该解散原上市办公室。原上市办公室的工作成果和资料以及所有文件应当递交给国泰君安董事会秘书处保管；原上市办公室的人员根据各自专业所长另外指定新的工作岗位。5.目前上市办公室与公司其他部门和分支机构的沟通方式应当改进。沟通工作是目前上市办工作的主要内容，但是当前的状况并不理想。建议在需要沟通时，上市办和其他部门的首次沟通由双方的负责人进行，在首次沟通中，两位负责人确定本部门的经办人，并将首次沟通信息及时告知本部门的经办人，方便他们之间互相联系。国泰君安上市业务流程改进建议概述（续）编号：GTJA－LO6.上市办公室可以充分利用国泰君安的知识资源，确定项目阶段。国泰君安具有丰富的企业发行上市经验和知识，建议上市办公室在充分学习研究这些知识的基础上，与中介机构合作，确定工作进展的阶段，按阶段进行中介机构的协调和项目小结；按阶段向公司领导层汇报。序号流程编号流程名称1GTJA－LO—01材料的准备以及与中介机构的沟通流程2GTJA－LO—02中介机构的选择流程3GTJA－LO—03协议及合同签订流程4GTJA－LO—04中介机构协调会流程5GTJA－LO—05向公司领导的汇报流程6GTJA－LO—06材料上报流程7GTJA－LO—07发行上市流程国泰君安公司上市业务流程清单GTJA－LO国泰君安上市业务材料的准备以及与中介机构的沟通流程编号：GTJA－LO—01上市办公司其他部门中介机构提出需要的文件清单提交相关文件相关文件文件需求清单向相关部门提出协作要求向相关部门提出阅办要求文件阅办单资料提供协作函送交部门领导审阅组织协调提供相应资料审核是否符合本部门实际情况是否需要出具意见否否是是提供书面意见及佐证材料意见及佐证材料资料存档分送中介机构签收相关资料文件签收单签收单存档将书面意见和佐证资料分送中介机构资料存档判断是否符合公司情况修改需求清单否是中介机构确定材料是否完备材料上报是否1序号业务流程现状流程改进建议1•上市办在和公司其他部门沟通时，其他部门的配合并不是最好。原则上每个部门只有一个人和上市办沟通，但是效果并不十分理想。•在需要沟通时，上市办和其他部门的首次沟通由双方的负责人进行，在首次沟通中，两位负责人确定本部门的经办人，并将有关信息及时告知本部门的经办人，方便他们之间互相联系。国泰君安上市业务材料的准备以及与中介机构的沟通流程（续）编号：GTJA－LO—01上市办上市及合资工作领导小组中介机构制作招标通函招标通函产生中标中介机构发送招标通函至候选中介机构确定候选中介机构名单候选名单收到招标通函制作标书标书将标书送交国泰君安上市办召开中介机构招标会参考其他主要领导意见进行评标参见协议及合同签订流程国泰君安上市业务中介机构的选择流程编号：GTJA－LO—021序号业务流程现状流程改进建议1•上市及合资工作领导小组确定候选中介机构名单。•上市及合资工作领导小组应当根据内外两方面的因素来初步确定候选中介机构名单。内部因素包括：公司上市融资的主要意图以及期望目标等各项标准等；外部因素包括：中介机构的专业水平、资质、从业经验、和政府管制部门的联系等等。国泰君安上市业务中介机构的选择流程（续）编号：GTJA－LO—02上市办风控办合同签订方法律部总裁办公司领导确定合同协议的框架或意向确定合同协议的框架或意向进行谈判确定合同协议的框架或意向草拟合同合同合同文件盖章审批单针对合同出具意见审查有无法律障碍针对合同出具意见审查有无重大风险问题报请公司领导审批并签订是否同意加盖公司公章或合同章公司法人代表签字重新谈判并修订合同合同存档否是否是否是国泰君安上市业务协议及合同的签订流程编号：GTJA－LO—03序号业务流程现状流程改进建议•无改进建议。国泰君安上市业务协议及合同的签订流程（续）编号：GTJA－LO—03上市办公司相关部门中介机构定期或根据实际需求发起会议会议通知（含会议议题）根据议题准备相关资料根据议题准备相关资料召开沟通会议，讨论相关议题会议准备工作制作会议记录会议纪要分送相关部门和中介机构根据纪要的要求安排相关工作根据纪要的要求安排相关工作出席沟通会议并参与讨论出席沟通会议并参与讨论国泰君安上市业务中介机构协调会流程编号：GTJA－LO—0411序号业务流程现状流程改进建议1•公司相关各部门、各个分支机构根据会议纪要开展工作。•上市办应该了解公司相关各部门，以及各个中介机构是否严格按照会议决议完成了分配的工作，如果未能按要求完成，分析原因，分清责任。•平时基本上以非正式的会议为主，如果确实有需要，会召开协调会。迄今为止，平均一个多月召开一次，主要是帮助各个中介机构和相应的业务部门联系。•上市办应当制订详细的上市工作进度安排，利用这个安排来统筹指导整个上市工作，包括各种正式会议以及阶段性会议的召开。•上市办也应该对各种会议的记录进行收集和整理。•根据这个工作方案，还可以对中介机构的工作进行评价。国泰君安上市业务中介机构协调会流程（续）编号：GTJA－LO—04总裁办上市办公司高级管理人员召集主要领导议事会或总裁办公会会议通知（含会议议题）根据议题准备相关资料召开会议，讨论相关议题会议准备工作制作会议记录会议纪要分送相关部门根据纪要的要求安排相关工作参加会议并向领导汇报工作参加会议并听取工作汇报国泰君安上市业务向公司领导的汇报流程编号：GTJA－LO—05序号业务流程现状流程改进建议1•在总裁办公会召开之前，会询问上市办有无事项需要讨论。•上市办应当制订详细的上市工作进度安排，利用这个安排来统筹指导整个上市工作，包括各个关键汇报点。国泰君安上市业务向公司领导的汇报流程（续）编号：GTJA－LO—05上市办证监会中介机构制作发行申报材料发行申报材料存档中国证监会正式受理申报材料对申报材料进行审核，并提出反馈意见反馈意见会同中介机构，就反馈意见作出答复答复存档将反馈意见的答复上报中国证监会中国证监会受理答复判断是否提出再次提出反馈意见发行审核委员会对发行项目进行审核证监会发布发行批文发审委对项目提出书面意见发行批文发审委书面意见与中介机构沟通，制作反馈材料反馈材料存档发审委对发行项目进行第二次审核证监会发布发行批文发行批文中国证监会再次提出反馈意见否是否是结束（暂缓发行）否是存档国泰君安上市业务材料上报流程编号：GTJA－LO—06121序号业务流程现状流程改进建议1•上市办和中介机构共同出具反馈意见。•在发出反馈意见之前，应该交部门负责人、法律事务总部、风险管理总部、公司分管领导审核并作必要修改。2•发审会二次审核未能通过，上市失败。•公司可以充分利用现有的经验，总结其他公司上市失败的各种原因，避免本公司重蹈覆辙。•一旦出现上市失败，应该进行原因分析。国泰君安上市业务材料上报流程（续）编号：GTJA－LO—06承销商上市办会计师登记公司将募股款划至发行人指定账户对募集资金进行验资验资报告变更工商营业执照工商营业执照办理股权登记股权登记证明向交易所上市部报送上市材料将《上市公告书》及公司章程发布在交易所网站上市公告书登报其它上市材料工商局国泰君安上市业务发行上市流程编号：GTJA－LO—071序号业务流程现状流程改进建议1•上市办向交易所上市部提交其他上市材料。•上市办应在发出其他上市材料之前交部门负责人、法律事务总部、风险管理总部、公司分管领导审核并作必要修改。国泰君安上市业务发行上市流程（续）编号：GTJA－LO—07