上市公司监事会工作指引

1上市公司监事会工作指引（公开征求意见稿）目录第一章总则第一条目的和依据第二条适用范围第三条基本职责第四条工作原则第二章监事会设立与监事任免第五条监事会的组成原则及构成第六条监事的任职资格第七条监事的提名与选举第八条监事的任期第九条监事的培训第十条监事的薪酬与津贴第十一条监事履职评价第十二条监事的离职第十三条监事的免职第十四条监事会工作机构第三章监事会的职权第一节履职保障相关职权第十五条公司经营和重大决策的知情权第十六条建议、质询权第十七条调查权第十八条提案权第十九条报告权第二十条提名和提议罢免权第二十一条运行保障权第二十二条制定监事会议事规则第二十三条监事会主席职责2第二节董事会、高级管理层及其成员的履职监督第二十四条对董事会和高级管理层及其成员进行履职监督第二十五条对董事会、董事的监督重点第二十六条对高级管理层和高级管理人员的监督重点第二十七条建立履职评价机制第二十八条建立履职监督档案第二十九条对监督对象违法违规行为的处理第三节公司财务的检查监督第三十条对公司财务进行检查监督第三十一条财务检查监督重点第三十二条对外部审计机构的聘用程序进行监督第三十三条对财务违法违规行为的处理第四节公司内控、风控的监督第三十四条监督公司内部控制建设与实施第三十五条内部控制建设监督重点第三十六条审议内部控制自我评价报告第三十七条对内部控制审核意见进行专项说明第三十八条监督公司风险控制体系建设及其实施第三十九条风险控制体系建设监督重点第五节公司信息披露的监督第四十条公司信息披露监督的原则第四十一条监督信息披露的内容第四十二条监督信息披露的时效性第四十三条监督信息披露管理制度第四十四条关注信息披露情况第六节定期报告及公司重大事项审议监督第四十五条定期报告的审议第四十六条募集资金使用的监督第四十七条关联交易的监督第四十八条股权激励对象名单的核实监督3第四十九条公司及相关方承诺的审核监督第五十条公司其他重大事项的监督第七节提议召开和出席股东大会第五十一条自行提议召开临时股东大会第五十二条根据股东申请同意召开临时股东大会第五十三条自行召集召开临时股东大会第五十四条出席股东大会第八节召开监事会会议第五十五条会议召开第五十六条会议召开形式第五十七条定期会议提案第五十八条临时会议提议第五十九条会议通知第六十条会议主持第六十一条会议记录第六十二条会议决议第六十三条会议决议公告第六十四条会议决议的执行第六十五条会议档案的保存第四章监事的义务与法律责任第六十六条忠实勤勉义务第六十七条积极配合日常监管义务第六十八条签署声明与承诺书的义务第六十九条按规定买卖、转让本公司股票的义务第七十条与履职相关的报告与披露义务第七十一条利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任第七十二条信息披露违规的连带责任第五章附则第七十三条针对特定上市公司的特别规定第七十四条指引解释及实施时间4正文第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为上市公司监事会有效履职提供指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关法规制度以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。第二条适用范围本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的监事会，非中国上市公司协会会员和非上市公众公司的监事会可参照实行。第三条基本职责上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司财务、董事及高级管理人员履职、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的合法权益。第四条工作原则上市公司监事会工作应应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。第二章监事会设立与监事任免5第五条监事会的组成原则及构成监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。监事会成员不得少于3人，一般为奇数，人员应包括股东代表和职工代表监事。其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例按照公司章程执行。监事会设主席1人，可以设副主席。倡导推荐事项：1、为保障监事会工作有效开展，建议监事会配备专职监事；2、根据行业特点和工作需要，公司可以从社会上遴选适当人数的会计、法律或行业专家作为外部监事或独立监事。外部监事、独立监事相关制度的建立可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。提醒关注事项：1、现实经验表明，监事会主席的人选对于监事会日常工作的顺利开展和监督职能的有效发挥具有关键性的作用，建议公司关注并重视监事会主席的人选，提名能够领导监事会切实履职监事会法定职责的、具有相应职级、能力、经验和水平的人选；2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》，境外上市公司的外部监事应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。第六条监事的任职资格监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事：（一）公司董事和高级管理人员拟兼任公司监事的；（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；6（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。监事人员在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会解除其职务。倡导推荐事项：1、建议公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不担任公司监事；2、为保障监事符合任职资格，建议公司要求监事候选人被提名后，自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；3、为保障监事符合任职资格，建议公司监事会当对被提名的候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，告知提名人，并要求其撤销对该候选人的提名。第七条监事的提名与选举上市公司应在公司章程中规定规范、透明的监事选聘程序，保证监事选聘公开、公平、公正。监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立监事、外部监事（如有）可由股东或国家相关法律法规规定的机构、单位提名，经股东大会表决产生。7监事会主席和副主席（如有）由全体监事过半数选举产生。股东大会就选举监事进行表决时，宜实行累积投票制，且每位监事候选人应以单项提案提出。倡导推荐事项：1、建议职工代表监事由公司工会组织提名，并事先征求监事会的意见；2、建议公司股东在提名股东监事和外部监事时，事先征求监事会的意见；3、建议公司在公司章程中对有权提出监事（含股东监事、外部监事（如有）、独立监事（如有））候选人人选的股东持股比例进行明确。2010年深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.12条规定，“鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选”。2012年银监会发布的《商业银行监事会工作指引》第六条规定“股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名”；4、为保证监事会独立、有效地发挥监督职能，在可能的情况下，建议同一股东及其关联人提名的监事原则上不超过监事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人只能提出一名外部监事候选人，且最好不要既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人；5、建议公司要求监事候选人在股东大会或职工代表大会等机构审议其受聘议案时，亲自列席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质询，并提交本人以往从事监事工作的履职评价资料（如有）；提醒关注事项：1、外部监事、独立监事的提名、任免和日常管理等可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。为保障外部监事或独立监事提名的严谨，建议外部监事或独立监事的提名人就提名人选及相关事宜进行声明；2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》，外部监事由监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，股东大会选举产生。8第八条监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。提醒关注事项：1、出现本条第二款情形而，当事监事可要求上市公司及时进行补选。上市公司迟迟不进行补选的，监事可向公司所在辖区的证监局或公司挂牌的证券交易所反映、报告。第九条监事的培训监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。倡导推荐事项：1、为切实保证监事的履职能力和水平，建议初次担任监事职务的监事，前2年每年参加培训不少于2次。非初任监事每年至少参加1次培训；2、建议公司监事会加强与其他上市公司监事会，特别是监事会工作开展比较好的同类型上市公司监事会的交流，借鉴优秀做法，提高工作效果和工作水平。第十条监事的薪酬与津贴上市公司应根据公司相关规定为专职监事发放薪酬，为兼职监事发放津贴。监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。监事不应参与本人薪酬、津贴相关的决定过程。倡导推荐事项：1、鼓励公司根据自身情况，为监事购买适当的履职责任保险，降低监事的非主观履职风险。第十一条监事履职评价9监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制，建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序，对监事的履职情况进行评价，并将考核内容列入年度监事会报告。监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况，向职工代表大会通报职工监事的履职情况。倡导推荐事项：1、建议监事的评价采取自我评价、相互评价、监事会评价相结合的方式进行，评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称职”，或其他相应的等次；2、建议监事会制定相关制度，向被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求。对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事，监事会可向股东大会或职工代表大会提出罢免建议；3、为提高监事的责任心和工作的积极性，建议公司在日常考核和年度履职评价后，将监事的履职评价结果记入监事的个人履职档案。第十二条监事的离职监事辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。