上市公司网络信息披露监管研究

1  第23期上证联合研究计划报告上市公司网络信息披露监管研究上海证券交易所-招商证券联合课题组课题主持人：郭健、张晓凌课题协调人：卢文莹课题组成员：张晓凌、陈华敏2  导言1914年，美国大法官布兰代斯（Brandeis）在其著作“OtherPeople’sMoney&HowtheBankersUseIt”中提出：“公开原则是为医治社会和企业弊病的良药，犹如阳光是昀好的消毒剂，电灯是昀有效的警察。”有效的上市公司信息披露是保护投资者利益的关键。网络技术的发展，深刻影响并改变着证券市场的结构，以信息披露为核心的证券市场迎来了网络时代的重大变革。第一部分从信息披露有效性看网络信息披露的发展趋势一、信息披露有效性的界定、演进与论争（一）信息披露有效性的界定什么是上市公司信息披露的有效性？《现代汉语词典》的解释是：“有效”是指能实现预期目的；有效果。而在《现代汉英词典》中，有效含有effective的意思，实质就是一种有用性。所以，上市公司信息披露的有效性是指上市公司信息的有用性，并常被界定为是一种决策有用性。在国际信息披露监管规则中，“有效”与“有用”这两个词经常会被混用。但是，上市公司信息披露的有效性，也就是有用的信息披露，应当具有哪些质量特征？在理论与实务中，长期没有一致的定义。美国注册会计师协会财务报告特别委员会的综合报告《论改进企业报告着眼于用户》认为“有效信息，指有助于决策的信息，……有效信息应当是可靠的、不带偏见的、不加粉饰的。通过有效信息，决策人员可以更好地评价一个企业的发展前景。”我国《企业会计准则——基本准则》（2006）认为会计信息质量应当包含真实性、完整性、相关性、明晰性、一致性、可比性、重要性、谨慎性、实质重于形式等要求。邱宜干（2004）认为“上市公司会计信息披露有效性包括：第一，从内容上讲，必须真实、可信；第二，从使用上来讲，必须相关、有用；第三，从数量上讲，必须经济、可行。”杜心鹤（2008）认为有效性包括真实性、完整性、及时性。在立法与监管领域，3  各国虽然都规定了若干信息披露的基本原则，但却不尽相同。美国AAA前主席斯蒂芬•泽夫认为应当结合当时商业和经济环境中并存的众多重要趋势予以考察。（二）关于信息披露有效性的演进和论争上市公司的信息披露制度的建立，经过了几百年的摸索和发展，是一个充满论争的过程。比较共识的看法是，它伴随着西方企业制度的演进而产生和发展。特别在股份制企业广泛出现后，西方发达国家才建立起一套比较规范的信息披露制度，并不断完善。在这期间，信息披露制度经历了披露内容和披露形式的演变，内容和范围不断扩大。从披露内容看，信息披露由早期的账簿披露，发展到会计报表披露，再到财务报告披露，昀终到以财务报告为主的全面披露。而从披露形式看，它经历了从自愿性披露——强制性披露——自愿性披露与强制性披露相结合的过程。1、信息披露制度的发展与演进（1）财簿披露阶段（12世纪——16世纪初）：这一时期家族企业和合伙制企业盛行，对外的披露主要以财簿披露为特点，分为“佛罗伦萨式”、“热那亚式”、“威尼斯式”簿记三个阶段。信息披露开始形成固定的格式，但没有特定的范围，也不存在定期报告的规定。虽然已经具有现行信息披露制度的雏形，但存在信息披露内容窄、格式不规范、时效不及时等一系列问题，但是，它对保障当时家族企业和合伙企业的发展发挥了十分重要的作用，也为后来现代公司信息披露制度的形成和发展做出开创性的贡献。（2）信息披露制度初步形成阶段（16世纪中叶至19世纪40年代）：这一时期在西方形成早期资本主义，但由于自由经济思想盛行，政府监管的缺位使公司的信息披露制度处于严重滞后状态。虽然随着股份制企业的诞生，信息披露制度也已开始转向以会计报表披露为主体的时期，但是大多数公司基于保密观念，不愿意对公众披露公司的信息，认为这样会削弱公司在市场中的竞争力，这些因素的综合作用昀终导致信息披露制度滞后于早期股份制公司制度的发展，出现了恶性的市场违规事件，昀典型的就4  是1720年的英国“南海事件”。南海公司发布的虚假信息在泡沫破灭后，引发了一场全面的信任危机，导致英国股市全面崩盘，促使英国国会出台了《1720年泡沫法案》，对新公司的设立及新股发行实行严格管制，并对公司信息披露提出法定要求。1844年英国的《合资公司法》（TheJointStockCompaniesAct，1844）对会计信息披露形式——资产负债表做出了明确规定，奠定了现代意义上的强制性信息披露制度的基础。（3）会计报表披露逐步建立阶段（19世纪中叶到20世纪70年代）：19世纪中期以后，在产业革命的推动下，股份公司的大量涌现，它负有对社会披露的义务，会计报表真正成为了对外披露的工具，这促成了信息披露方式的大变革。根据外在需求的变化，又可以分为资产负债表阶段、损益表阶段、三表并重阶段，各个阶段信息披露的中心不同。而美国1929年经济大萧条，促成了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的出台，这两个法规分别强调了公开、公平、公正原则，和美国证券交易委员会（SEC）的证券监管地位，要求发行公司在交易过程中披露定期和不定期信息。信息披露成为一种强制性的信息披露要求。（4）财务报告披露阶段（20世纪70年代至今）：1978年，美国财务会计准则委员会（FASB）提出把会计报表扩大为财务报告的思路，并于1980年发布《会计报表和其他财务报告手段》，信息披露逐步进入了以财务报告披露为主的阶段。在20世纪末美国爆发系列财务丑闻后，2002年7月30日，美国出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（SOX法案），对财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、会计行业监督等诸多方面做了新的规定。在这一阶段，SEC等监管机构也根据不同时期的需求，逐渐加入了对公司治理、管理层讨论与分析等信息披露要求。信息披露的范围，扩展到财务报告之外，形成全面披露。这一过程也是投资者对信息披露加速失去有效性的呼声昀高的时期。罗伯特G•伊克尼斯等（2004）指出，实务界的调查表明，只有19%的投资者以及27%的分析师认为，企业报告在传递公司的价值方面十分有用，只有38％的企业高级主管认为他们的报告非常有用；而在高科技行业中，只有7%的投资者、16%的分析师及13%的企业主管认为，企业报告信息在决定公司的价值方面非常有用；（2）美国投资管理和研究协会（AIMR）在对其全球超过42000个会员的问卷调查结果表明，1999年，被调查者认为信息披露质量“非常好”或“好”的分别为5  5%、56%，在2003年，这两个数据分别下降到1%、44%；（3）澳大利亚注册会计师协会在一份针对投资者、分析师、企业首席执行官或财务主管、注册会计师等的调查报告中表明，只有16%的投资者、34%的分析师、27%的企业首席执行管或财务主管、22%的注册会计师非常依赖公司财务报告信息，只有4%的投资者、4%的分析师、1%的企业首席执行官或财务主管、2%的注册会计师对公司财务报告信息非常有信心。这些呼声也促成了信息披露内容的不断扩展，尤其是表外披露和非财务信息的披露快速上升。但是，关于改进信息披露有效性的呼声仍然持续。在寻找2006年春季开始的美国次贷危机的原因时，公司信息披露制度的不力又一次被认定为主要原因，2009年12月，美国SEC正式通过了加强信息披露的相关规则修订，希望通过向股东提供关于公司风险控制、薪酬情况以及公司治理等方面的更有效信息，帮助股东更好地阅读年度报告及参与股东大会投票。如何进一步运用信息披露制度来积极保护股东权益和有效规避上市公司经营风险，必然伴随着未来企业组织形式的变化而进一步发展。2、关于信息披露有效性的论争美国会计学会（AAA）、美国会计原则委员会（APB）、美国注册会计师协会（AICPA）的特鲁布拉德委员会、美国财务会计准则委员会（FASB）、国际会计准则委员会（IASB）都对信息披露的质量特征作过深入研究，关于这一问题的论争在监管界、实务界、会计界一直都没有停止。（1）AAA、APB和AICPA的观点AAA从1966年就开始研究会计信息质量特征问题，在《基本会计理论》中提出了相关性、可验证性、公正不偏性、可定量性等四个会计信息质量特征。1970年，APB发布第4号会计原则委员会公告（APBStatementNo.4）《企业财务报表的基本概念和会计原则》，明确提出“财务会计”和“财务会计报表”的七项“质的目标”，即相关性、可理解性、可验证性、不偏不倚性、及时性、可比性、完整性，初步勾勒出信息质量要求。1978年，特鲁伯罗德报告（TruebloodReport）中提出“财务报告的质量特征”6  提出7项财务报告的质量特征：相关性和重要性、实质重于形式、可靠性、不偏不倚、可比性、一致性和可理解性。（2）FASB的SFASNo.2的观点1980年，美国财务会计准则委员会结合前人的研究成果，发布了财务会计概念公告第2号《会计信息的质量特征》（SFASNo.2），提出了以“决策有用性”为核心的会计信息质量特征分层体系：规定了会计信息质量特征的可理解性、相关性（包括预测价值、反馈价值、及时性）、可靠性（包括真实性、可检验性、中立性）、可比性（包括一致性）。并要求在满足决策有用目标基础上，信息处理要服从两个约束条件：“成本效益原则”与“重要性”。它认为收益成本是信息质量的普遍性约束条件，可理解性是针对决策的首要质量，可比性是会计信息的次要质量特征，但所有的会计信息质量特征都要以重要性作为确认质量的起点。这一概念框架沿用了近30年，对监管界的影响很持久，直到2008年FASB与IASB加强趋同研究时，才进行了更改，也构成了现有监管框架的主要质量特征。图1美国财务会计准则委员会SFASNo.2对会计信息质量的分层7  （3）IASB的观点国际会计准则委员会的《国际财务报告准则2008》第1号《首次采用国际财务报告准则》中就指出，对使用者有用的信息应当符合四个质量特征：（1）易于使用者理解；（2）与使用者的决策需要相关；（3）可靠，即财务报表应当：①真实反映其所拟反映或理应反映的交易和其他事项；②根据交易和其他事项的实质和经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式反映交易和其他事项；③中立性，也即不带偏向的；④审慎地考虑许多事项和事件下必然会有的不确定因素；⑤在重要性和成本允许范围内做到完整；（4）与本主体不同期间财务报表中提供的信息可比，与其他主体财务报表中提供的信息可比。即IASB认为有用的信息质量应当具有可理解性、决策相关性、可靠性、可比性，与FASB对投资者有用信息的看法基本相同。2008年，FASB和IASB联合发布的《财务报告概念框架：财务报告目标与决策有用的财务报告信息的质量特征》征求意见稿（ED）将会计信息质量特征分为基本（fundamental）质量特征和增进的（enhancing）质量特征。基本质量特征包括相关性和如实反映，增进的质量特征包括：可比性、可稽核性、及时性和可理解性。而会计信息质量的两个约束条件是重要性和成本。（4）FASB的SFACNo.8的观点2008年，FASB与IASB的联合概念框架基本确定后，在2010年9月，FASB发布财务会计概念公告第8号（SFACNo.8）“财务报告概念框架”，其中第3章“有用的财务信息质量特征”取代了前文所述的《会计信息的质量特征》（SFACNo.2）。在SFACNo.8中，将有用的信息质量特征分为基本的质量特征、增进的质量特征和信息约束条件三个层次，其中，基本质量特征指相关性、重要性与如实反映；增进的质量特征有可比性、可稽核性、及时性与可理解性。成本与效益则是约束条件。它认为：有用的财务信息至少具备相关性和如实反映两项基本质量特征，但若再具备可比性等四项增进质量特征，就能进一步提高财务报告信息的质量。（5）SFASNo.8的重大改变及对未来监管的影响SFASNo.8相对于SFASNo.2，有以下几方面的重大改变：8  首先，修改概念。将“会计信息的质量特征”修改为“有用财务信息的质量特征”，使信息质量特征服从于通用财务报告