上市公司股权激励

:021-52381250上海市延安西路1303号万众大厦8楼1/9标杆企业管理实践研究上市公司股权激励德路科·中国企业研究中心二零零九年二月十六日本报告为上海德路科企业管理咨询有限公司版权所有，未经事先书面许可，任何机构或个人不得引用本报告的全部或部分内容用于任何商业目的。:021-52381250上海市延安西路1303号万众大厦8楼2/9摘要2008年，中国股市遭遇滑铁卢，上市公司频频取消已经公告的股权激励计划，似乎股权激励备受冷落。然而，据媒体2月13日报道，烽火通信(600498.SH)股权激励计划已经获得国资委、证监会的批准。这是否意味着股权激励再次开闸？值得关注的是，烽火通信的这一计划之所以获得监管层的批准，其严格的授权条件功不可没。“公司年度净利润增长率大于等于20%，且不低于同行业平均业绩水平；年度科技投入占主营业务收入比例大于等于8%，且本年度新产品销售收入占主营业务收入比例大于等于15%；新产品销售收入增长率大于等于20%。”这一业绩条件，不仅符合股权激励政策，同时也响应了国家鼓励自主创新的大政方针。经济危机时期，企业需要做的功课是什么，不仅仅是裁员减薪，更重要的是薪酬创新，在不增加当前成本的前提下，提高激励的效果，保留优秀人才。德路科的顾问们总结了一系列薪酬创新的策略，本报告重点介绍其中之一——股权激励。麦肯锡1999年的研究发现，美国企业CEO股权激励的收益，已经占到总报酬的40%左右。在英国和法国，这一比例也接近40%。在我国，截至2008年10月，A股近1500家上市公司，目前共有122家上市公司公布了128份长期激励方案，占全部A股上市公司的8%。其中，75%的企业选择了股票期权计划，80%的计划以净利润作为业绩指标，90%的公司均有授权时的业绩指标。在我国上市公司的股权激励实践中，绝大多数企业倾向于选择股票期权这种方式。例如，根据证监会统计，在2007年年报中，共有109家公司披露了股权激励方案。其中86家公司选择了股票期权，27公司选择了限制性股票，3家公司选择了股票增值权，另有7家公司混合采用了两种形式的激励标的物。实践中，股权激励的种类很多，比较常用的有13种方式，包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、模拟股票、账面价值股票、业绩股票、储蓄参与股票、股票无条件赠予、经营者持股、员工持股计划、管理层收购、延期支付、优先股。但是，每一种方式的标的物、股权形式、适用条件、利弊各不相同，企业不能简单套用。法律上，目前我国对上市公司股权激励的政策约束日趋规范，主要包括证监会和国资委自2005年以来陆续出台的，关于上市公司股权激励的管理办法、试行办法、通知和备忘录。其中的基础法规，是2005年证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及2008年颁布的3个备忘录。而2006年国资委颁发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，以及2008年颁发的补充通知，则对国有控股上市的股权激励进行了约束。本报告将综合提炼其中的关键要求，供上市企业参考。同时，对非上市企业也启发颇深。本报告将重点分析以下几个有代表性的股权激励方案：万科股份的限制性股票计划、泸州老窖的股票期权计划、广州国光的股票增值权计划，客观分析各个案例的利弊和正误。这其中，既有业界堪称典范的案例，也有遭普遍质疑的案例，旨在从中探求本质问题。最后，研究小组总结提炼了关于股权激励的6个核心问题，最为启发企业界推行股权激励的思考：如何把握股权激励的本质性问题？韩刘锋德路科中国企业研究中心总监:021-52381250上海市延安西路1303号万众大厦8楼3/9一、股权激励的关键问题是什么？股权激励的设计，需要明确其根本的目的是什么，而不能把它作为一种借机揽财的机会，当然也不能把它作为忽悠员工的大饼。企业设计股权激励，经常遇到以下六个令人头疼的问题：（1）股权激励还是股权福利？一个良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如，业界普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划、苏宁电器的股票期权计划（虽然因股市大背景而没有实现）。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如，几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。因此，股权激励一定要激励需要激励的核心人员。（2）股权利的利弊和风险是什么？一般来说，股权激励是与战略周期一致的长期激励，能够引导管理层对企业整体业绩和长期发展的关注，而且是增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是，按照新的会计准则，股权激励的费用成本的确高昂，在委托代理机制不成熟的大背景下，存在内部人操纵造假而获利的意图，甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束，为巨额套现而放弃企业，与此同时，以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。（3）如何把握股权激励的数量和分配方式？在总量上，股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权股数量过多，很可能导致激励过度，而且可能导致未来实行股权激励时受限。可能使老员工因为股权的存在而远远高于新员工的报酬。长期滚动实施股权激励，有可能导致新的内部人控制。在分配上，多数企业按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配。也可以考虑按照业绩评估结果进行调整。（4）如何把握估值和定价的方法？在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：——行权价格低。比如中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3，中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2。——更重要的是，公布股权激励方案的上市公司，股价在公布前后大都呈现“V”型走势，公布前往往利空不断，业绩低于预期，甚至股价毫无原因下跌，而达到阶段低点后，公司突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。（5）如何制定合理的业绩标准？应当综合考虑业绩的绝对标准（如，每股盈利增长、股东回报提升）和相对标准（如，地位相若的同业市值上升水平）。以香港上市的汇丰控股的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国:021-52381250上海市延安西路1303号万众大厦8楼4/9际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。（6）如何构建规范的经理人市场？股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导管理者长期效力的积极作用。同时，在企业内部，建立经理人市场化的聘用、选拔、任用、晋升、淘汰机制，同样重要。二、要遵循哪些关键的法律法规？近年来证监会和国资委出台了一系列关于股权激励的法律法规，旨在规范上市公司的股权激励行为。其中主要表达了以下几方面的指导思想：（1）不得随意扩大激励对象：激励对象应限于对公司整体业绩和未来发展有直接影响的，高级管理人员和核心技术人员。持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，监事和独立董事不得成为激励对象。（2）不得随意抬升激励额度：股权激励预期收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。高级管理人员的个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司已发行股本总额的10%；首次实施股权激励原则上应控制在1%以内。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%。（3）股份来源的渠道受限：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先由上市公司以零价格（或特定价格）定向回购这部分股份，然后在一年内授予激励对象。但不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。如果定向增发方式取得股票，上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。（4）杜绝低价牟利的行为：股票期权的行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票定向增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。（5）强化多维度业绩考核：原则上实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平，净利润不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平，且不得为负。鼓励公司同时采用：1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行平均水平。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。（6）更多力求公正的要求：公司外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成。同时，股权激励计划必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股票期权的行权限制期原则上不低于2年，行权有效期原则上不低于3年。限制性股票的禁售期不得低于2年,解锁期不得低于3年。任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20％。股权激励计划不能在有效期更改，只能撤销以后，在6个月之后再次审议和披露股权激励计划。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。期权成本应在经常性损益中列支。只要激励对象行权，而:021-52381250上海市延安西路1303号万众大厦8楼5/9行权时的股票价格高于行权价，公司就需要在会计上追溯调整，计入期权成本。三、标杆企业如何付诸于实践？带着开始部分的六个关键问题，结合法律法规的严格规定，我们重点推荐以下三个典型的股权激励实践案例，以期从中得到启发：（1）万科2006限制性股票激励计划简介基本模式：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。计划周期：按照3个不同年度，分3个独立账户运作，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。激励对象：人数不超过万科专业员工总数的8%。董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理为7%。其余被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。激励基金：年度激励基金采取预提方式，