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和舰芯片制造（苏州）股份有限公司HeJianTechnology(Suzhou)Co.,Ltd.（苏州工业园区星华街333号）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层联席主承销商新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室科创板投资风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。每日免费获取报告1、每日微信群内分享7+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、行研报告均为公开版，权利归原作者所有，起点财经仅分发做内部学习。扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。。和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2重要提示中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数拟公开发行不超过40,000万股，且不低于发行后总股本10%，公司股东不公开发售股份。每股面值1.00元每股发行价格☆元/股预计发行日期☆年☆月☆日拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本☆万股保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司招股说明书签署日期☆年☆月☆日和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。一、公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14,390.50万元，7,128.79万元、2,992.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-15,579.52万元、-296.22万元、-14,644.63万元，截止2018年末，公司累计未分配利润为-92,672.44万元。公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损，主要原因是公司子公司厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债所致。芯片制造属于典型的资金密集型行业，一条28nm工艺集成电路生产线的投资额约50亿美元，20nm工艺生产线高达100亿美元。根据行业惯例，设备的折旧年限普遍较短，较高的投资金额和较短的设备折旧年限，导致芯片制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为126,710.16万元、291,321.95万元和320,550.51万元。经营活动持续的现金流入可以保障公司现有团队的稳定、引进科研技术人员、加大先进及特色制程技术的研发投入。同时受益于国家对集成电路产业的政策支持、公司先进及特色制程和丰富的产品线以及下游需求端的增长，公司的生产经营具有可持续性。报告期内公司主营业务收入分别为184,587.73万元、323,579.19万元、357,062.44万元，收入持续增长，截止2018年末公司归属于母公司所有者权益446,486.48万元，公司出现最近一个会计年度营业收入低于1亿元或净资产未负的可能性较小，因此公司出现触发退市风险警示条件甚至触发退市条件的可能性较小。公司坚持以市场需求为导向，通过本次募集资金合理扩张8英寸晶圆制造产能，在现有12英寸和8英寸先进和特色制程基础上继续进行差异化工艺研发，同时不断扩大28nm和40nm等先进制程的产能，提高产品线的丰富程度，实现和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5公司主营业务收入持续稳定增长。公司上市时尚未盈利且存在未弥补亏损，提醒投资者进行投资决策时充分考虑由此带来的投资风险。二、本次发行前滚存利润的分配安排经2019年3月17日召开的2019年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票并在科创板上市的申请获得注册并成功发行，则公司发行前的滚存利润（累计未弥补亏损）由公司公开发行股票并在科创板上市后登记在册的新老股东共享（共担）。三、重大风险因素（一）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险本公司最终控股股东联华电子为中国台湾上市公司，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处未超过12寸的晶圆制造行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。但根据中国台湾经济部《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》规定：“（一）赴大陆投资新设晶圆铸造厂或并购、参股大陆晶圆铸造厂，不得为超过十二吋晶圆铸造。新设晶圆铸造厂采总量管制原则，以核准投资十二吋厂三座为上限，并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制；（二）投资之制程技术须落后该公司在台湾之制程技术一个世代以上；……（六）大陆晶圆铸造厂生产之技术，如系运用台湾母公司技术者，须支付台湾母公司合理之报酬或权利金。……”对晶圆制造厂投资数量、制程技术及技术授权方面做出了一定的限制。2010年6和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。如果中国台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，或者对晶圆制造厂投资数量、制程技术及技术授权方面做出了更严格的限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。（二）控制权风险本次发行前，发行人最终控股股东联华电子间接持有发行人98.14%的股份，本次发行后，联华电子间接持有发行人87.24%的股份，仍处于绝对控股地位。虽然发行人已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度，但如果联华电子利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险，发行人存在大股东控制的风险。公司最终控股股东联华电子股权极其分散，无实际控制人，联华电子1985年在台湾证券交易所上市公司，已建立完善的公司治理机制和经营管理制度体系，通过董事会和股东大会对公司重大经营方针及重大事项做出决策，避免了因单个股东滥用控制权或决策失误而导致联华电子出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率较低的风险。同时，由于联华电子股权较为分散，无实际控制人，容易成为被收购对象，若联华电子被收购导致其控制权发生变化，可能会对本公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。（三）子公司持续亏损及存货减值风险公司子公司厦门联芯于2016年11月建成投产，因其规划为28nm与40nm等先进制程，前期投入巨额资金购买机器设备和引进相关技术。截至2018年末，厦门联芯固定资产机器设备账面原值1,588,686.81万元，无形资产中专有技术使用权账面原值238,706.61万元，厦门联芯固定资产折旧年限为6年，专有技术使和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7用权摊销年限为5年，故前期每年固定资产折旧和无形资产摊销金额很大，而厦门联芯现有产能形成的销售额无法覆盖对应的固定资产折旧、无形资产摊销金额及其他生产成本和经营费用，导致厦门联芯报告期持续亏损；且预计在未来折旧摊销期内厦门联芯会持续亏损，影响公司整体经营业绩。厦门联芯报告期内现有产能形成的销售额无法覆盖对应的固定资产折旧、无形资产摊销金额及原材料等主营业务成本，使主营业务毛利率为负，导致厦门联芯期末存货可变现净值小于存货成本；按照企业会计准则规定，需计提存货跌价准备和对亏损合同计提预计负债。截至2018年末，厦门联芯账面计提存货跌价准备65,422.17万元，占其存货账面余额的比例为92.21%。因预计厦门联芯在未来折旧摊销期内，主营业务毛利率将持续为负，期末需对存货计提大额减值和对亏损合同计提预计负债也会持续存在一定时间，进而影响公司整体经营业绩。和舰芯片制造（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8目录重大事项提示...................................................................................................................................4一、公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损.......................................................................4二、本次发行前滚存利润的分配安排...................................................................................5三、重大风险因素...................................................................................................................5目录...............................................................................................................................