上市前的财务合规性改造

上市前的财务合规性改造主讲：臧晓辉ACCA会员财智东方资深财务顾问1开始：未雨绸缪，为企业上市先铺平道路学员问老师：“上市财务合规性改造，不就是做对会计核算、报表完整，能通过审计检查就能上市了呗！”一位财务经理的疑惑!2影响财务合规的根源1经营活动形成的财务不合规1．原始出资的不规范2.股权问题3.会计主体不清4．采购、生产、销售等主要经营业务的不规范5．投资活动的不规范6．资产权属不规范最耗时、最费力！3影响财务合规的根源2不按会计准则处理形成的不合规1．会计政策、会计估计方法不正确或随意变更2．销售收入确认原则不规范3．资产减值准备计提不规范4．随意计提和摊销费用5．投资收益确认不规范6．忽视关联交易的处理问题7．会计核算处理随意4课程大纲企业走过的经营历程1上市合规要求2发行人股权3发行人独立性4解决“独立性”的策略5妨碍企业上市的其他问题6上市前的内部控制11高新技术企业核算、企业业绩预测12上市的硬伤–财务合规7解决财务合规的几种方法8报表编制基础、合并报表范围9报告期采用的主要会计政策和会计估计105财务经理需清楚定位企业目前所处的经营状态：企业是否“合法经营”，这是能否上市的关键！1企业走过的经营历程6分析企业经营历程原始经营合法经营合规经营进入上市操作区间任重道远7企业不同时期经营特点原始经营合法经营合规经营进销无合同、无发票公、私不分帐、物严重不符进销合同齐全进销发票、单据齐全、完整公私分明帐、物基本相符按“公允原则”交易资产权属清晰业务独立性，不受关联交易、内部同业竞争重大影响。财务报表、数据不完整财务报表、数据基本完整会计核算、报表合规8企业上市是“系统工程”“合法经营”是企业上市的起点和根基“财务合规”是企业上市的支撑合法经营–企业上市的“根基”上市前合规改造接受“保荐人”一年辅导完成“发行申报”材料报证监会核准上市成功IIIIVVVIVII完成企业改制III9小结上市是针对那些“合法经营”，按上市规定经过合规改造后能符合上市条件的公司。10财务经理需要掌握企业要符合那些上市规定和条件2上市合规要求11创业板上市条件财务条件1.两年盈利：1000万元，持续增长；2.一年盈利：净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000千万元，3最近两年营业收入增长率均不低于30%公司条件1.股本与产权2.主营业务3.业务人员变化4.持续盈利能力5.依法纳税6.偿债风险7.股权清晰8.独立性9.公司治理结构10.会计基础工作11.内部控制12.资金管理13.对外担保14.董监高义务和权力15.董监高忠实、勤勉16.违法行为17.募集资金用于主营业务、18.募集资金专项存储创业板上市条件12创业板上市条件–发行人资格要求1只有“股份有限公司”才可以到创业板上市2必须“持续经营”三年以上考量持续经营时间的两种标准有限公司+股份公司股份公司1213确定“报表报告期时间”《上市暂行规定》有限责任公司按原账面净资产折股“整体变更”为股份有限，持续时间是可以从有限公司成立之日起计算的。有限责任公司股份有限公司整体变更“累计计算”持续经营时间财务报表-报告期时间14合规具体解释主要内容详细解释1股本与产权发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。2股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。3主营业务发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。15上市公司主要构成要素上市主体公司股东控股股东、实际控制人资产业务高管归属独立稳定财务合规16上市合规的逻辑原理股东资产业务高管财务公司“历史清白”财务合规拟上市主体公司判断律师需要做“尽职调查”会计师需要做审计17例如：上市主体公司资格发审委重点关注主要突出问题认为企业存在管理层、股权、出资、实际控制权等诸多隐患发审委会认为这些企业内部存在“不稳定因素”有可能会造成公司业绩大幅波动1：管理层发生重大变化2：主营业务发生重大变化3：股权问题4：出资问题5：实际控制人问题发审委关注的核心问题18案例：因主体资格问题被否企业发行人股权和出资方面存在的问题赛轮股份大股东杜玉岱持股比例仅为11.72%虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人判定：该公司控制权不稳定之嫌报告期内股权转让过于复杂银泰科技有42个股东股权分散严重且股东之间关系错综复杂判定：公司经营可能存在很大风险报告期内管理层发生重大不利变化安徽桑乐金股份有限公司在2007年12月23日聘任赵世文为公司副总经理。而2008年8月，赵世文辞去副总经理职务，不符合发行人2年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。报告期内主营业务发生重大变化汽车设计是同济同捷的主营业务之一，但是2009年6月投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，主营业务从汽车设计到跑车的制造和销售，导致“经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”19一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的二是对外独立性不够，这是由公司的业务决定的例如：采购、销售等业务系统对外、对内依赖例如：关联交易占到销售收入的80%独立性问题主要分为两类：20公司合规对财务合规的直接影响有效经营时间财务报表有效期公司主体会计主体公司控制范围合并后报表的非流动性资产资产归属合并后报表的股本、资本公积股东出资、股本合并报表母子公司范围决定21按上市公司标准看合规的范围包括：实际控制人上市主体公司业务合规会计核算、纳税合规财务“结果合规”股权结构治理结构业务独立性资产权属审计报告纳税报告22小结：财务经理必须理解“上市合规的真正含义”上市财务合规不只是“会计核算”上的记账合规。这只是技术层面上按“会计准则”的要求核算企业信息；重要的还有对“公司进行合规改造”；23财务经理需要厘清公司的股权、股东构成、控股股东、实际控制人3发行人股权24公司股权结构上市主体公司股东控股股东、实际控制人股本持股方式股权比例股东变更25对发行人股权的合规要求拟上市公司在申报上会的过程中屡屡受阻甚至遭遇否决，其中一个重要原因就是股权结构日益复杂。规定：1.股权归属：发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷2.股东数量：上市前股份有限公司股东数量不得超过200人3.持股要求：工会持股、持股会以及信托持股等现象的公司一律不准上市，除非上市前予以彻底清理。26合规要求：1股本：发行人的注册资本已足额缴纳2股权：发行人的股权清晰3股权不存在重大权属纠纷4实际控制人-谁“真正控制发行人”27实际控制人与控股股东揭开实际控制人的面纱！案例：德隆系实际控制人问题：谁是德隆系上市公司的实际控制人？1：德隆集团2：上市公司控股股东–德隆集团控股公司3：唐万新、唐万里兄弟28控股股东和实际控制人控股股东实际控制人控股股东：其出资额占有限公司资本总额百分之五十以上，其持有股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。【判断原则-按持股比例判断】控股股东：出资额或者持股的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东【判断原则–按表决权】上市公司的实际控制人最终追溯到自然人1.持股50%以上的控股股东2.可以支配上市公司股份表决权超过50%3.实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任4.对公司股东大会的决议产生重大影响5.中国证监会认定的其他情形29实际控制人判断原则实质重于形式直接控制间接控制共同控制无实际控制人保荐人的共识：实际控制的认定十分重要，并且一旦做出某种认定就没有退路，不存在重新认定的机会，因此这对企业上市能否成功十分重要。一旦上报，就没有退路了。30实际控制人持股方式-1实际控制人上市公司直接持有自然人股东作为主要发起人股东直接控制上市公司的股份实际控制人一家公司上市公司实际控制人通过先控制一家公司，再通过这家公司控制上市公司间接持有31实际控制人持股方式-2共同控制：两人、或多人共同控制上市公司案例：神州泰岳华锐风电：股东持股比例都不高、但依然“有人实际掌控”公司的经营决策。判断上的依据是：1：看时间和连续性：自公司成立至今一直在控制着公司经营决策–控制企业的事实已经成立2：看企业经营成果：企业一直在成长、管理层稳定、业绩突出。从股权比例看，尽管有些公司会出现无实际控制人，但在企业实际经营中，不可能没有实际控制人，必然有一个人对该企业的经营决策最终能拍板的人出现。32股东在拟上市公司中的地位影响股权主体资格的“五大瑕疵”1.股权结构太过复杂2.股权转让3.管理层收购MBO4.突击入股5.员工代持股权主体资格瑕疵，容易引起上市公司在上市前出现利益输送，因此证监部门对自然人持股等非常敏感。律师会对拟上市公司发行人的股东进行尽职调查33股权转让历史上通过国有、集体资产改制获得公司股权，存在法律隐患媒体经常会曝光某些企业“历史问题”，涉嫌以不当的方式获取国有、集团资产股权。企业历年增资、股权转让后，是否办理正式的股权变更手续34股权“主体瑕疵”影响企业上市发行人股权和出资方面存在的问题案例公司：赛轮股份赛轮股份大股东杜玉岱持股比例仅为11.72%虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人判定：该公司控制权不稳定之嫌报告期内股权转让过于复杂案例企业：银泰科技银泰科技有42个股东股权分散严重且股东之间关系错综复杂判定：公司经营可能存在很大风险35案例：神州泰岳公司–股改点评：选择整体性股改（相对简单、不涉及资产重组）设立时发起人1名法人，14名自然人1.公司系由泰岳软件整体变更设立的股份有限公司，泰岳软件的所有资产、业务和债务、债权均由公司整体承继，产权变更手续已办理完毕。2.公司系由泰岳软件整体变更设立。设立时，公司整体承继了泰岳软件的业务、资产、机构及债权债务，未进行任何业务和资产剥离。3.实际控制人：两位自然人股东共同控制实际控制人和控股股东均为王宁和李力36案例：神州泰岳公司–股权演变有限责任公司整体改制股份有限公司每股账面股份数量股本发起人股东资产总额负债总额净资产26,262,3134,670,31321,592,000121,592,00021,592,000发起人持股数量持股比例股本账面净资产21592000折算股份21592000泰岳科技16,669,02477.2016,669,024.00王宁777,3123.60777,312.00李力777,3123.60777,312.00彭洁777,3123.60777,312.00齐强475,0242.20475,024.00孙立超431,8402.00431,840.00赵林345,4721.60345,472.00王国华345,4721.60345,472.00万能345,4721.60345,472.00陈伟107,9600.50107,960.00倪鸣107,9600.50107,960.00张宪文107,9600.50107,960.00丁彦超107,9600.50107,960.00王祥武107,9600.50107,960.00许芃107,9600.50107,960.00合计21,592,000100.0021,592,000.0037案例：汤臣倍健公司发行人的股权结构发行人股权结构自然人股东38解决股权障碍的策略1“分散”转向“内部集中”–股改前落实2“一股独大”，引入战略投资人–股改前落实3“外资壳股东”，提早变更股东–股改前落实4部分国有股股东，建议转让–股改前落实5无控股股东、无实际控制人–先进行内部股改39小结存在