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1前言XXXXXXXX很荣幸有此机会参与上海XXXX信息技术股份有限公司（以下简称上海XXXX）股票上市计划，我们完成本次建议书表达我们对上海XXXX的高度参与意愿。XXXXXXXX是一家以亚洲为基地，在亚洲、日本、欧洲、美国有着广泛客户群之领导性的国际投资银行。XXXXXXXX1997年即为网络公司（Seednet）进行融资并取得经验。在台湾二板市场为高科技公司上市推动表现名列前矛。目前专注于互联网、软件及通讯领域，XXXXXXXX也积极参与香港创业板市场，有三家公司通过XXXXXXXX保荐（松景科技、乾隆科技、爱达利）在香港创业板上市。我们在大中华区的强大业务网络使我们能在区内取得丰富的资金来源并得以抓住巨大的商机。我们知道上海XXXX准备尽快上市，鉴于上海XXXX良好的行业经验，强大的技术支持，使我们相信公司会成为中国软件行业中的佼佼者，XXXXXXXX对此非常感兴趣。本建议书仅依据公司的基本资料对未来上市方案提出初步建议，希望透过本次参与能有助于未来上市规划。2目录前言第一章产业概况第二章香港主板、创业板与大陆二板及台湾OTC的比较第三章香港创业板市场前景分析第四章公司定位及前景规划第五章公司重组第六章公司估值第七章营销策略、订价机制及承销结构第八章二级市场支持及承诺第九章境内企业申请到香港创业板上市程序第十章上市作业模式、上市时间表及发行费用介绍第十一章XXXXXXXX优势及项目经验总结及建议3第一章产业概况•中国软件产业从80年代中期开始发展，自90年代以来，软件产业一直保持着高于20%的增长速度，现已成为一个年销售额近180亿元的重要产业部门，是高新技术产业部门的主要生力军之一。020406080100120140160180199119921993199419951996199719981999资料来源：CEIC软件产业1991年~1999年销售情况单位：亿元4•中国目前的专业软件企业有2000多家，兼营软件或从事相关服务的企业5000多家，拥有软件开发人员近20万人，计算机应用人员40余万人。其中软件公司中，1000人以上的为数不多，100－500人的企业占相当比例，大部分软件企业在100人以下，其中50人以下的软件企业占绝大多数。•1999年，中国计算机软件市场销售总额约为176亿元人民币，比1998年的138亿元增长27.5％。1998年，系统软件市场销售总额为17.4亿元人民币，比1997年的13.7亿元增长27%；支撑软件市场销售总额为35.9亿元人民币比1997年的27.5亿元增长30.5%；应用软件市场销售总额为84.7亿元人民币，比1997年的70.8亿元增长19.6%。•在地理分布上，软件企业集中在北京、上海、深圳、沈阳、珠海、大连、福建、济南等经济发达地区。近年来，内地经济的发展带动了软件产业的崛起，西安、成都、昆明等地的软件产业也正在发展壮大。•全国先后建立了十余家高科技软件园区，通过建立软件产业基地重点扶持骨干企业的发展，并通过软件产业基地和骨干企业形成一个群体，带动整个国内软件产业的发展。第一章产业概况5第一章产业概况•中国软件市场特点及发展趋势（1）市场特点：在中国软件市场中，美国的基础软件产品占主流，国内软件主要集中在中文信息处理和应用软件方面，约占市场的40%。在贴近中国人文生活习惯的有关软件产品方面，市场主流多为中国软件公司的产品，如方正和华光为代表的排版编辑软件，用友、金蝶、万能、安易为代表的财务软件，长城、太极、XXXX的金融证券软件，科利华、联想教育和中国教育电子公司的教育软件，以及上海XXXX的旅馆业治安管理系统等。（2）发展趋势：*中国软件市场将进入一个更快的发展时期*国家对软件产业的投入和支持将进一步加大，并将形成中国软件产业自身的优势*风险投资取得新进展，众多软件企业成为投资对象*软件市场细分的特征越来越明显，软件企业产品的定位更趋于专业化*软件销售从传统代理销售向全国性的连锁销售过渡，并向电子商务方向发展*软件厂商间的重组将成为提升软件厂商竞争力的快速通道，向强者更强的市场规则迈进*开发适合互联网应用软件产品特别是电子商务活动的软件产品是未来软件市场的重要方向*中国软件公司作为外国软件公司的代理呈扩大趋势6第二章香港主板、创业板与大陆二板及台湾OTC的比较市场之目的业务纪录溢利要求最低市值业务公布上市后的保荐期间国内二板创业板市场为有主线业务的新兴高科技或高成长性企业提供上市集资管道，行业类别及公司规模不限须显示公司有两年/（一年）从事[活跃业务纪录]的纪录及未來二年业务目标及达成计划不设最低溢利要求不能少于港币4,600万元季报、半年报及年报每半年须将业务目标与实际进展作比较至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人台湾OTC（二类股）本土的中、小型公司。包括新成立的公司涵盖一个会计年度无累积亏损资本额台币3,000万且无累积亏损或净值20亿以上季度报告，即时披露重大消息以及遵守一系列有关维持上市地位数值的标准为与高新技术及有发展前景的成长型有关的中小型公司提供融资渠道在同一管理层下，持续经营两年以上不设盈利要求股本总额不少于3000万元/（2000万元）人民币季报，同时强化信息披露监管主板市场目的众多，包括为较大型及基础较佳的公司筹集资金，为股份持有人提出售股权的机会，提升企业的知名度等三年业务纪录过往三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万元，再之前两年合计则须达3,000万元)上市时市值须达一亿港元半年报、年报申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）7第二章香港主板、创业板与大陆二板及台湾OTC的比较主要股东的售股限制最低公众持股量管理层及高持股股东最低持股量新股发行国内二板创业板市场持有5%或以上股权并能影响管理层的股东及策略性投资者，分别在上市后两年及半年内不能售股但特殊情况下，可向上市审议委员会申请豁免为半年1.市值低于10亿港元，取为20%，但最少为3000万港元2.市值高于10亿港元,取15%或2亿港元取其较高者3.上市时公众股东至少有100名在上市时必须合共持有不少于公司已发行股本的35%不得在上市后首6个月内发行新证券作集资用途，除非首次上市集资金额比文件所定最高金额为低，且弥补最高金额不足之数台湾OTC（二类股）董事、监察人及持有公司已发行股份总数10%以上股份之股东，将其持股总额依规定比率，委托指定机关集保，并承诺自股票在柜台买卖之日起二年内不予出售，所取得之集保证券凭证不予转让或质押，且二年期限届满后，集保之股票允按规定碧绿分批领回最低为10%或500万股,并最少须公众股东300名发起人、董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份自首次公开发行之日起一年后可流通公众持股须达公司股份总数的15%以上,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于300名主板市场上市半年内不能售股，半年以后仍要维持控股权25%（如发行人的市值超过40亿元，则可降低为10%）无有关规定发行人不可在上市后首6个月内发行新股8第三章香港创业板市场前景分析香港创业板市场是香港主板市场以外的另一个市场，其主要目的是为有发展潜质的新兴公司，尤其是为中小型科技企业提供筹集资金的途径，以助其拓展业务。香港创业板1999年11月25日正式开市，截止到2000年5月23日，已有25家公司挂牌，总集资额106亿港元（下同），总市值616亿，总成交金额481亿。创业板指数自今年3月20日推出后，3月27日创最高点，目前徘徊在560点左右，究其原因，主要有：•创业板受周边市场影响非常明显，其中尤其对香港主板市场和美国那斯达克市场反映敏感，市场波动幅度巨大（见下页对比图）•创业板上市公司本身的质量有待提高•一些不确定因素（如台海危机、美国加息等）导致投资者投资趋于谨慎•个别公司上市后表现不好使得投资者对香港创业板产生怀疑9第三章香港创业板市场前景分析day1/12/13/14/15/16/1香港创业板指数与同期NASDAQ成分指数（CCMP）的比较GEMNASDAQ-CCMP10第三章香港创业板市场前景分析尽管香港创业板目前遭遇困难，除了上述因素影响外，新经济本身的发展规律也不容忽视。但从长远看，我们对创业板深具信心。考虑的因素如下：随着投资者信心的恢复，我们预计今年第四季左右香港创业板应出现有利于集资的好时机。•香港创业板的目标是发展成为一个成功的、自主的市场，为具有高成长性的高科技企业创造良好的资本和发展环境，培育具有世界级水准的高科技支柱企业，以支持香港世界金融中心的地位•香港本身的经济环境自金融危机以来正逐步好转，中国及香港政府给与创业板市场有力的支持，不少商业机构正努力不懈地向高科技谋求发展，资金需求庞大，预计到今年底，创业板上市公司可达100家，市值可达到2000亿•中国入关后，香港可凭天时、地利、人和等优势而继续保持其国际领先地位•一些不确定因素，如台海危机、中国入关问题已渐明朗11•公司目前定位第四章公司定位及前景规划—旅业、金融证券、烟草、水资源、电子政务、汽车租赁、Internet／Intranet等行业软件系统开发—综合布线、网络设计、软硬件平台规划及系统集成支持服务。•公司长远定位—成为中国软件行业的领导者—成为ASP系统提供商12•简要规划旅业金融证券烟草其他系统集成研发系统集成深入服务（培训、产品深化更新服务）行业的深入认识软件开发经验有经验的团队信息服务电子商务服务解决方案提供商（ASP）旅业需要策略联盟电子商务第四章公司定位及前景规划旅馆业治安管理系统13第四章公司定位及前景规划•说明—上海XXXX公司的长远定位（电子商务服务方案提供商）需依靠市场情况分步骤进行—系统集成阶段为基础，形成公司的核心能力（特别是针对旅业、证券业）—适时根据这两个行业服务的电子化需求进行信息服务，强化公司核心能力—伴随信息化社会的形成，进行广泛的策略联盟，成为旅业电子商务主导者，并最终成为全面的电子商务解决方案服务提供商14•上市公司结构简明，业务定位清晰易懂，各项业务要有关联，符合投资主题•资产组合要合乎逻辑--资产组合要有一致性、连贯性和合理性、能充分和业务挂钩--与实际业务无直接关系的资产不宜划入股份公司•突出股份公司的业务核心竞争能力及发展潜力•避免上市公司及集团公司业务上的重叠及竞争•避免太多及太繁杂的关联交易重组原则：重组目标：•使公司价值最大化•实现公司的整体发展战略•及时于可行时间内完成上市融资计划第五章公司重组15•政策规定--独立营运--减少重大关连交易--外资允许介入的业务--非竞争条款•行业趋势--公司盈利前景--业务结构--上市时间•发行人意愿--长远战略--筹集资金--管理营运--财务计划--股权分配及控制•投资者看法--盈利增长前景--公司定位--股票流通性--投资者风险重组需考虑的因素第五章公司重组16重组内容企业重组的内容包括业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、职员重组和管理体制重组，其中业务资产重组是企业重组的核心，是其它重组的基础。1.业务重组业务重组是指对被改组企业的业务进行划分，决定进入上市公司的业务行为，它是企业重组的基础。在决定是否将业务重组入上市公司时，必须对以下几点进行分析：各个生产性实体的业务及效益情况；各个经营实体之间的关系，包括产权关系利益关系和连带关系；重组后控股公司和上市公司各自的内容管理结构；非生产性业务的情况；重组后控股公司和上市公司（各个经营实体）的关系。控股公司一般在重组后，都拥有其他的业务，这些业务可能对股份公司构成同业竞争或关联交易。在确定重组方案时，应分析清楚哪些业务纳入上市范围，及有效地处理敏感的同业竞争及关联交易等问题。第五章公司重组172.资产重组讨论商定资产重组方案XXXXXXXX在开展工作及对公司的资产、负债、人员、组织机构进行研究后，公司应落实XXXXXXXX提出的意见，制订资产重组报告，编制重组计划和上市时间表。报告内容包括：公司分立与合并情况，法人治理结构与公司管理体制架构方案；资产与负