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©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。上市的关键事项和步骤本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。引言1992年10月9日，中国华晨汽车股份有限公司成为首家正式在纽约证券交易所上市的中国公司。上市时，华晨汽车市值约为278百万美元。今天，在纽约证交所上市的中国公司已有18家，市值总额约达1,670亿美元。资料来源:彭博资讯2002年11月27日51,42233,59329,14913,88310,1779,3277,0982,1762,1732,0851,6281,26590973458135018132(美国存股证)ADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADRADR普通股普通股电信业油气业油气业电信业油气业电信业公用事业油气业煤矿业航空业油气业冶金和矿业航空业交通行业汽车业油气业工程汽车业中国移动中石油中石化中国电信中海油中国联通华能国际中石化上海兖州煤矿中国东方航空吉林化工中国铝业中国南方航空广深铁路华晨汽车中石化北京燕化中国玉柴国际易初中国摩托市值市值市值市值((((百万美元百万美元百万美元百万美元))))在纽约证交所上市在纽约证交所上市在纽约证交所上市在纽约证交所上市的证券类型的证券类型的证券类型的证券类型行业行业行业行业公司名称公司名称公司名称公司名称目前在纽约证交所上市的中国公司目前在纽约证交所上市的中国公司目前在纽约证交所上市的中国公司目前在纽约证交所上市的中国公司©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。引言-续首次公开招股是中国公司进行改革和实施广泛重组、从而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制。而在纽约证交所上市更可带来如下独特的益处：更高的更高的更高的更高的披露要求披露要求披露要求披露要求在美国上市的公司须遵照更严格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市资格将有助于中国公司改善公司治理，表明其致力于提高企业管理水平的决心。接触接触接触接触更更更更大规模大规模大规模大规模的的的的资本市场资本市场资本市场资本市场美国是全球规模最大的资本市场。美国投资者对非美国公司股票的投资接近20,000亿美元(约占这些投资者所拥有资金总额的12%)。虽然企业在海外可以根据144A条例[1]接触到美国机构投资者，但在美国上市可进入美国散户零售市场，进一步丰富和扩大投资者群体。此外，在美上市更可接触到专注于个别行业的投资者，他们当中有很多是行业专家，但只被允许投资美国的或以美元为计价单位的证券。全球的认可全球的认可全球的认可全球的认可接触美国投资者、美国研究分析师以及美国的金融媒体将有助提升公司的声誉，从而：−令投资者对公司的投资理念有更好的理解和传播，提高投资价值−使潜在客户对公司的认可程度提高，业务得到扩大附注：[1]144A分销是指针对合格机构投资者的定向发行。投资者可以通过“PORTAL”交易系统进行买卖，或根据S条例在股票上市的市场出售股票。一般而言，按144A条例发行可为发行人提供最迅速进入美国市场的渠道。按此，发行人可无须按照美国一般公认会计准则（USGAAP）调节账目数据，而且在不用存档文件和遵守其他信息披露的情况下，接触到美国投资者群体©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：•树立国际资本市场认可的公司形象-选择合适的财务、法律和会计顾问•遵循发行过程，尤其是上市促销程序•强劲的后市支持树立国际资本市场认可的公司形象树立国际资本市场认可的公司形象树立国际资本市场认可的公司形象树立国际资本市场认可的公司形象欲赢得国际投资者的青睐，计划在纽约证交所上市的公司需要具备一些特质，包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产负债表、合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层，尤为重要的是企业治理能力。这些都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。选择合适的顾问选择合适的顾问选择合适的顾问选择合适的顾问公司内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人(BookRunner)和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行投资银行投资银行投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如，机构销售和散户零售队伍的规模)，如需要的的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。上市成功的要素©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。上市成功的要素-续选择合适的顾问选择合适的顾问选择合适的顾问选择合适的顾问((((续续续续))))公司选择的法律顾问法律顾问法律顾问法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。存托银行存托银行存托银行存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券(AmericanDepositReceipt;“ADR”)项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。挑选承销团承销团承销团承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似，其中尤其强调(1)与账簿管理人一起工作的能力；(2)研究实力；(3)分销能力；及(4)对特定地区和行业的认识。除上文提及的顾问外，中国公司也许需要其他顾问的协助，如地产和物业评估师，以满足国内的监管规定。©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。上市成功的要素-续•交割•股票交易开始•稳定后市•股票研究部将其并入研究范围内•起草文件•文件提交美国证监会•证监会反馈意见•分发招股书初稿•上市前研究报告•前市促销•准备管理层问答•管理层路演•投资意愿建档(簿记)•定价和分配•聘任顾问•重组•选择并入上市公司的资产•准备财务报表•尽职调查•决定资本结构•决定项目结构•估值定稿第三阶段第三阶段第三阶段第三阶段----发行后发行后发行后发行后第二阶段第二阶段第二阶段第二阶段----实施实施实施实施第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段----准备准备准备准备遵循上市过程遵循上市过程遵循上市过程遵循上市过程首次公开发行过程一般要经历三个阶段，包括执行以下四大任务：•重组•尽职调查和估值•文件起草、上市申请审核和批准•交易促销©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。重组在正式向纽约证交所申请上市之前，一家国有企业可能需要进行广泛的重组，并确定从母公司剥离出的核心资产。重组的主要目标是建立一家上市公司，从投资者角度看，资产应具有相当的市场地位、合理的法律、运营和资本结构、以及与母公司明确清晰的关系。重组所需时间将因上市公司情况有别而有所不同。国有企业重组的关键事项包括：行业重组：如果一个行业的监管机制，定价政策，以及竞争关系还没有确立，那么，政府和监管部门就需要在银行家、律师和其它顾问的协助下修改和/或建立新的政策和结构资产构成和资本结构：为了使价值最大化，并激发投资者的兴趣，并入上市公司的资产应该反映公司的长期战略，并且强调其在经济上独立运作也是可行的。一旦做出了决定，这些被选入的资产就需要清晰的剥离。如果要上市的公司是一家子公司，则需要准备母公司与上市公司之间全套的关联交易指引文件，并获得批准。这种情况在中国是很普遍的。在公司选择资产、设计合适的资本结构、考虑上市公司目前和未来的资本需求、债务水平以及投资者的主要偏好方面，由投资银行提供的专业意见将起到十分关键的作用组织和管理结构：一个清晰、有效并具有高度灵活性的组织和管理结构是十分重要的。有效的结构使上市公司的董事和管理层能够向着一个共同的目标而并肩工作。帮助提高效率的系统有管理信息系统(MIS)和企业资源规划系统(EnterpriseResourcePlanningSystems)此外，重要的公司职能如采购、市场销售、研发、现金流管理、商业规划、资本开支计划等应该在公司层面加以整合，从而使整合效果最优化及保证资本的合理运用。最后，还应利用会计、信息和汇报体系，及时提供按照美国会计准则要求而编制的财务报告©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。管理层/员工激励计划：一个清晰明确的管理层/员工激励计划是上市过程中十分重要的一部份，它可以使管理层的利益与股东保持一致，将管理层的薪酬与公司的经营业绩和股价表现挂钩国内监管审批国内监管审批国内监管审批国内监管审批一家中国公司在纽约证交所上市之前，必须得到国内监管机构一系列的批准。主要的监管实体是中国证监会。但是，在证监会批准企业在纽约证交所上市之前，国有企业还必须得到国务院、财政部和国家经贸委的批准。中国公司最好与一家经验丰富的国内顾问合作，以保证顺利及时地完成国内审批程序。准备符合美国会计准则的财务报告准备符合美国会计准则的财务报告准备符合美国会计准则的财务报告准备符合美国会计准则的财务报告公司必须准备一套符合美国会计准则的财务报告，并且要经过公司的独立审计师的审核。重组-续©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。尽职调查和估值在起草招股说明书之前，所有顾问都需要进行尽职调查，以便于了解与公司相关的事实情况。投资银行将帮助公司用便于投资者理解的方式准确明了地说明这些事实情况。尽职调查是一个全面的调查过程，它：•保护发行公司的市场声誉和未来资本市场的融资渠道•有效地加强和简化文件起草过程，帮助管理层为路演作准备•保护发行公司及承销商免受法律和名誉上的风险全面的尽职调查主要包括以下三方面：•业务•法律•财务根据尽职调查结果，以及对国际资本市场的理解，作为账簿管理人的投资银行将与公司一起制定既符合公司情况，又吸引投资者的估值主题。估值的过程需要考虑很多变数，包括市场环境、可比公司的估值、发行公司相对于可比公司的业务/财务前景等。©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。文件起草、上市申请审核和批准美国证监会审核程序美国证监会审核程序美国证监会审核程序美国证监会审核程序根据纽约证交所上市标准，所有股票在上市之前必须在美国证监会登记。登记说明是促销材料或招股书的基础，必须由公司准备，然后提交给美国证监会审批。文件存档和审核文件存档和审核文件存档和审核文件存档和审核在美国律师的帮助下，公司将向美国证监会秘密存档(Confidentialfiling)通常称为“粉色招股书”(PinkHerring)的登记文件。美国证监会一般需要四到六周时间来审核文件是否妥当，然后回复公司