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上市规则及退市配套制度修订讲解公司管理部杨俊深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT目录退市制度的历史演进本轮退市制度改革的总体情况上市规则及配套制度修订的主要内容深圳证券交易所PPT《公司法》◎突破：第一次明确规定了法定退市标准◎不足：规定过于原则，缺乏可操作性《证券法》◎突破：授权交易所行使退市执行权◎不足：具体退市标准沿用《公司法》，缺乏可操作性1994199920062013《证券法》修改评估修订后《公司法》、《证券法》◎突破：《公司法》退市规定平移至《证券法》，解决法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所；赋予交易所一定的退市标准创制权◎不足：退市标准的立法层级太高退市上位法的演进深圳证券交易所PPT证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修订及补充规定突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度；3、取消PT制度，使退市法律制度回归正轨不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明确操作细则证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》明确了退市后股份托管等相关后续安排2001200220041998证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及修订突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。（当年PT水仙、PT粤金曼退市）不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上市仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保留PT制度证监会《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》（引入ST制度）证监会退市相关规定的演进深圳证券交易所PPT20122014《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系明确申请恢复上市的标准和期限建立重新上市制度实施“退市整理期”制度《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（10月19日发布，11月16日正式实施）健全主动退市制度实施重大违法强制退市制度完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明确重大违法的民事赔偿责任等）证监会退市相关规定的演进深圳证券交易所PPT1998199920002001《股票上市规则》发布标志着退市制度具体操作规则的初步成型《上市公司股票暂停上市处理规则》（建立PT制度）《股票上市规则》（第一次修订）《上市公司股票暂停上市处理规则》(修订稿)《股票上市规则》（第二次修订）《上市公司股票特别转让处理规则》随着上位法及证监会相关规定的演进，《股票上市规则》历经八次修订，每一次修订都对退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。交易所退市相关规则的演进深圳证券交易所PPT2002200420062008《股票上市规则》（第三次修订）《股票上市规则》（第四次修订）《股票上市规则》（第五次修订）《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》《股票上市规则》（第六次修订）交易所退市相关规则的演进深圳证券交易所PPT20082012《关于完善创业板退市制度的方案》《创业板股票上市规则》（第一次修订）2014《股票上市规则》（第八次修订）《创业板股票上市规则》（第二次修订）《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司制度退市制度的方案》《股票上市规则》（第七次修订）交易所退市相关规则的演进深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT目录退市制度的历史演进本轮退市制度改革的总体情况上市规则及配套制度修订的主要内容深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT改革背景强制退市欺诈上市等重大违法行为与退市制度缺乏衔接，缺乏可操作性，迄今无一家公司因重大违法行为退市，市场对此反应强烈。主动退市市场化退市路径和选择较少，上市公司本身及其控制人对退市心存顾忌。退市实践执行集中于净利润连续亏损单一退市指标，鲜见其他类型。投资者保护退市过程中的中小投资者保护制度需进一步完善。2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。但随着市场的快速发展，以下问题逐渐突出：深圳证券交易所PPT改革目标1明确退市的定位3完善重大违法退市4改善内外部制度环境•改变市场对退市的片面认识•是市场参与者与市场组织者各自选择或者博弈的结果•不是评判公司好坏的绝对标准2健全主动退市，丰富退市内涵•提供市场化、多样化、可操作的主动退市路径选择•完善主动退市相关配套机制•落实《证券法》关于重大违法暂停上市的规定•补齐重大违法终止上市的制度短板•改善退市的内外部制度环境，强化投资者保护，减缓因强制退市产生的矛盾。深圳证券交易所PPT3、业绩快报、预告、预测2、停牌期间的直通公告•丰富主动退市的路径与方式，逐条列举了因股东大会决议退市、收购、回购、合并、吸收合并等引发的7种主动退市情形；•明确主动退市公司的内部决策机制；•规范主动退市申请与决定程序；•健全主动退市的配套政策措施，完善收购、回购制度，研究余股强制挤出制度等。•明确因欺诈发行、重大信息披露违法，被证监会行政处罚或者移送公安的，应当暂停上市；•对重大违法暂停上市公司限期一年内实施终止上市；•重大信息披露违法暂停公司限期内全面纠正违法行为、撤换责任人、对民事赔偿责任做出妥善安排，可申请恢复上市。1、健全主动退市制度3、业绩快报、预告、预测3、业绩快报、预告、预测2、完善重大违法强制退市改革的主要内容《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（10月19日发布，11月16日正式实施）深圳证券交易所PPT改革的主要内容3、业绩快报、预告、预测2、停牌期间的直通公告•限制违法违规责任主体股份减持行为；•明确公司退市后的去向和交易安排，强制退市公司统一到三板挂牌；•强化“退市整理期”股票交易投资者适当性管理制度；•区分强制退市与主动退市，触及强制退市指标的不同，实施差异化的重新上市安排。•重新上市条件与IPO条件等同，确保上市准入门槛的一致性。•完善主动退市公司异议股东保护机制；•明确重大违法公司责任主体的民事赔偿责任；•强化退市过程中的信息披露，严厉打击虚假重述、内幕交易、操纵市场等违法行为。3、完善退市相关配套制度3、业绩快报、预告、预测3、业绩快报、预告、预测4、强化投资者保护深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT目录退市制度的历史演进本轮退市制度改革的总体情况上市规则及配套制度修订的主要内容深圳证券交易所PPT7月4日，我所就上市规则修订公开征求市场意见，期间共收到电子邮件36份、信函2份，关注到有一定影响的媒体报道约220余篇。10月19日，发布修订后上市规则，并就《退市公司重新上市实施办法》、《退市整理期业务特别规定》等配套制度继续向市场征求意见123上市规则及配套制度修订过程根据市场意见，我所对《上市规则》进行了充实和完善：1、完善主动退市的内部决策程序，采取双2/3的表决机制2、细化重大违法公司恢复上市和重新上市条件。3、强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。4、增设了重新上市申请复核相关程序。深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT上市规则及配套制度修订的主要内容健全上市公司主动退市制度完善重大违法强制退市制度丰富强制退市指标体系完善退市配套制度其他深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT健全上市公司主动退市制度延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收允许公司修改已提交但未披露的直通公告：•公司在直通公告提交完成但尚未披露前，可撤回直通公告，进行修改。1234延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收提醒上市公司及时复核直通公告：•业务系统定时检查是否存在未复核的直通披露申请。如存在，系统将以短信的方式提醒公司1234延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；1234上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易上市公司股东大会决议解散1234上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销本次修订在《上市规则》第十四章中，单独增加“主动终止上市”章节主动退市途径和方式深圳证券交易所PPT•同时发行A股和B股公司，申请主动退市的，如无特殊理由其A股和B股应当同时终止上市。延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收允许公司修改已提交但未披露的直通公告：•公司在直通公告提交完成但尚未披露前，可撤回直通公告，进行修改。123延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收提醒上市公司及时复核直通公告：•业务系统定时检查是否存在未复核的直通披露申请。如存在，系统将以短信的方式提醒公司123延迟了直通披露的截止时间：为20：30•保证公司有充分时间进行直通披露；•兼顾投资者对于披露信息的消化吸收上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；123上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。567主动退市途径和方式健全上市公司主动退市制度深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT1919明确主动退市的决策程序和信息披露要求●双2/3表决机制：上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过●财务顾问把关：聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见●独董意见：充分征询中小投资者意见后，就主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表独立意见●信息披露：上市公司应公告主动退市方案，充分披露公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后并购重组安排及经营发展计划、重新上市安排或代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容健全上市公司主动退市制度深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT规范主动退市申请与决定程序上市公司在规定期限内提出主动退市申请的，交易所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。规范公司退市后的去向及交易安排要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。健全上市公司主动退市制度深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT《上市规则》第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市的安排。欺诈发行强制退市情形：上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。重大信息披露违法强制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。完善重大违法强制退市制度深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT22221、重大违法