上市辅导培训

2019/9/1上市辅导培训2010年3月——首次公开发行管理办法保荐代表人郑志强目录上市的利弊分析1上市地选择2上市基本流程3上市关注要点445上市条件（主板&创业板）第一部分上市的利弊分析1.1上市的价值和意义1.2上市后的不利因素上市的价值和意义增强抵御风险能力企业上市提高公司市场影响力提供新的资本运作途径规范公司管理提供激励机制实现巨额财富增值最佳时机获取源源不断的长期免息资金公开发行股票超过每股净资产的溢价部分计入资本公积金，新老股东共享，可一次性实现发起人的巨额财富增值。发起人股东所持股份在限售期满后亦将在股票二级市场上获得二次增值机会。通过发行上市、低成本获取源源不断的长期资本，抓住行业内的并购机会，迅速扩大经营地域和范围，促进业务的快速发展，保持行业领先地位，是进取型企业的必然选择。快速实现公司发起人的巨额财富增值通过低成本获取源源不断的长期资本，获取竞争优势上市的价值和意义企业的市场影响力和品牌知名度是决定企业发展的重要因素，也是积累企业资源的重要手段，成为公众公司是进一步提升企业品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业发展提供源源不断的资金支持，还可利用资本市场，采取换股或增发新股等方式对行业及其上下游的企业和相关资源进行收购兼并为核心的整合。提升公司市场影响力和知名度为公司后续发展提供新的资本运作途径上市的价值和意义通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励，促使他将个人利益与公司的经营业绩和运营质量有机结合在一起，利于吸引和留住企业关键人才，保障企业的稳定。国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定基础建立与公司制度像适应的企业法人治理结构。作为规范管理的上市公司更有利于提高其它企业和消费者对公司的信任度，对贵公司的经营与管理更有信心。进一步提供新的激励机制规范公司法人治理结构上市的价值和意义上市后的不利因素1社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理2信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大3存在上市后控股权稀释或丧失的风险4支付一定的上市成本,上市后需支付信息披露费用5投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营、管理压力第二部分上市地选择上市地选择中国香港美国新加坡市场起步较晚，相对发展不足，波动性较大；监管环境比较宽松；金融品种相对较少，发行、交易等制度体系有待完善；处于改革阶段，正逐步与国际资本市场接轨；中国政府鼎立发展的本土资本市场。中国公司海外上市的本土市场；拥有相关金融服务、设施和投资者认可度；集中的交易流动性和研究分析师。全球最大的资本市场；采纳更加严格的会计报告准则（美国一般公认会计准则）；大量的起始和持续披露；法律监管严格。日本除外，新加坡是亚洲两大主要金融中心之一；资金调动的灵活性及交易流动力；法律制度、上市时间表与香港相似。上市地选择中国A股市场近3年净利润均为正数且累计超过3000万元近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或近3年营业收入累计超过3亿元发行前股本不少于3000万元近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％近一期末不存在未弥补亏损。香港主板市场近三年净利润累计达到5000万港元，近一年达2000万港元，再之前两年累计达3000万港元股票上市时市值达一亿港元香港创业板市场无盈利要求，但公司须有两年的“活跃业务记录”股票上市时不少于4600万港元近3年连续盈利，近一年至少250万美元，前两年每年至少200万美元或近一年至少450万美元，3年累计至少650万美元有形资产净值至少1亿美元市值不少于1亿美元纽约股票交易所最少500万股为大众拥有最少800名持股100股以上的股东上年最低750,000美元税前所得美国证券交易所上市地选择市场优点不足之处境内发行市盈率高，一般30倍左右，融资额较高；融资成本相对较低，约为3－5％利于在中国市场迅速扩大知名度容易获取信息，监管相对宽松市场提供的金融工具较少，业务规则尚在完善发行申请透明度相对较低发行申请速度相对较慢原股东上市后有一年的流通权限制期香港上市申请比较容易发行申请周期相对较短创业板市场对经营业绩要求较低有利于提高国际知名度透明度较高，流通性好市盈率偏低，集资规模较小筹资成本高，约为融资额的8%-12%监管严格中国证监会对境外主板上市业绩要求较高美国发行市盈率较高，一般20－25倍提高公司国际知名度透明度高流通性好筹资成本高，约为融资额的10－15％监管严格信息披露要求高中国证监会对境外主板上市业绩要求较高新加坡上市申请相对容易；发行申请周期相对较短；有利于提高新加坡知名度自动报价系统对业绩无要求透明度较高上市成本较高，约为融资额的8%市盈率低，集资规模较小，持续融资困难监管严格中国证监会对境外主板上市的业绩要求高上市地选择1、公司的市场主要是国内，管理半径也在国内，境内上市可以提升公司的行业形象，有利于市场开拓。2、公司的业务主要在国内，有利于投资者认识公司的价值，形成良好的交易环境。3、作为境内上市公司，有利于银行融资的进行。如果在境外上市，银行无法给上市公司主体贷款，给执行具体业务的子公司贷款则体现不出上市公司声誉的价值。第三部分改制上市流程1.1上市发行程序1.2改制重组阶段1.3辅导阶段1.4核准阶段1.5发行上市阶段1.6持续督导阶段1.7上市工作时间表发行上市程序文件申报核准成立工作小组中介机构选聘确定工作计划尽职调查制定改制方案确定募集资金项目并报批确定时间表辅导备案授课—业务模式及目标—管理架构—同业竞争—关联交易—五分开整改辅导报告汇总报告评估验收整合申报材料—审计报告—招股意向书—发行推荐书（S-1表）—上市推荐书（S-2表）—辅导总结报告—律师工作报告—法律意见书—盈利预测—发行人申请报告及决议—资产评估及验资报告—募集资金运用的报告保荐机构（主承销商）内核向证监会申报证监会发行监管部初审—法律审核—财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委核准发行上市持续督导定价发行公告结果上市公告书市场价格初期交易量关联交易信息披露募集资金项目实施等承诺事项违规担保、资金占用等辅导和申报阶段改制阶段核准阶段发行上市阶段持续督导阶段辅导计划筹备路演推介询价招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流确定询价区间网上路演科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格改制确定发起人起草章程审计、评估验资创立大会工商登记股份公司成立改制重组阶段改制上市主体、业务和资产重组股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）-符合IPO主体资格和财务指标-主业突出-避免同业竞争（整体上市/收购/转让）-减少关联交易-独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等）股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等）股权结构设计（发起人/引进战略投资者）工作重点改制重组方案的设计和实施尽职调查和方案设计关注的主要问题辅导阶段考试组织自学案例分析集中授课专业报告和讲座经验交流会中介机构协调会问题诊断尽职调查辅导方式辅导流程签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组辅导人员尽职调查对董事、监事高管人员进行培训和座谈协助公司制定发展战略，确定募集资金投向协助会计师完成审计工作和盈利预测制作公开发行股票申请文件撰写辅导工作总结报告，报证监局验收拟上市公司核准阶段发行申请材料报证监会发行审核一处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部反馈会出具反馈意见回复反馈意见发行部初审会证监会发审会发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会发审会前申请文件预披露征求发改委和商务部（如需）意见征求省人民政府意见发行上市阶段准备研究报告预路演路演/簿记定价/挂牌上市内部准备准备阶段实施阶段尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告进行预路演推介收集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市后市支持持续督导阶段督导的内容持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算违规占用发行人资源内控关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；担保，并发表意见上市工作时间表改制设立股份有限公司保荐机构进行上市辅导审计;进行业务,财务,法律等尽职调查完成公司业务计划准备招股书等上市所需文件申请上市及证监会审核组织承销团和分析师大会通过A股发审会刊登正式招股和发行文件路演及询价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书正式挂牌上市上市前改制约3个月，上市辅导期0-2个月，尽职调查和上市材料制作约6个月给证监会送件至审核通过后发行上市工作完成约3-5个月从着手改制到实现上市时间约12-16个月，改制完成到实现上市约9-13个月T+3月T+6月T+9月T+12月T+15月T+18月改制辅导上市准备送件审核发行上市说明:以上为改制上市常规进程,供企业参考基准日T为中介机构确定日第四部分上市条件上市条件A股主板A股创业板标准一标准二主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；上市条件（续）A股主板A股创业板标准一标准二资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近二年内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内，实际控制人也没发生变更上市条件（续）A股主板A股创业板标准一标准二同业竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相