中国上市公司收购

中国上市公司收购50大案例（下）（续前期）二、1998年至2005年有监管的上市公司收购26.宇通客车MBO2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定，尽管质疑之声仍就在耳。自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来，一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日，上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。2001年8月6日和8日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日，郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。2003年12月21日，郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003年12月29日，郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。通过竞价，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。拍卖完成并办理相关过户手续后，宇通客车的实际控制人已经变更为上海宇通。而宇通客车此次转让，随即被媒体指为“假道司法手段实现MBO”，“逼宫国资委”。涉及要点:司法途径拍卖国有股、曲线MBO27.百联集团整合上市公司（商业企业）2004年4月7日，上海百联集团旗下的上海第一百货公司与上海华联商厦股份有限公司签署协议，进行吸收合并。合并后以第一百货为存续公司，华联商厦注销独立法人地位，原华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照比例折换成第一百货的股票。本次合并是上市公司之间的吸收合并，在国内尚属首例。同年8月百联集团将通过股权行政划拨方式，收购第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5家上市公司相关股权，并成为这5家公司的实际控制人。实施资产划转后百联集团将拥有总资产284亿元，7家上市公司，是一个特大型流通产业集团。意义：第一起上市公司之间的换股合并案。涉及要点：吸收合并、国有股权划转、商业上市公司整合。28.金鹰集团收购南京新百2004年4月，金鹰集团以1.21亿元买下新百集团4家国企的资产，并完成了这些企业的改制和产权交割。当年5月，金鹰集团向新百集团注入3.6亿元资金，用于受让南京新百的国有股权。不过，后来南京国资政策有变，提出了“有进有退、优进劣退”的指导方针，南京新百国有股权转让暂时搁置。国有股权转让暂时搁置后，金鹰集团把目标瞄准二级市场，希望通过增持流通股，加强对南京新百的控制。从2004年2月起，金鹰集团历经10余次举牌、2次大宗交易，历时一年、耗资近5亿元，终于获得了南京新百24.55%的股份，成了南京新百事实上的第一大股东。不过，后来因为种种原因，从二级市场拿到南京新百大股东席位的金鹰集团并没获得上市公司的实际控制权。目前金鹰国际旗下的金鹰申集团是南京新百的第三大股东，持有南京新百6.59%的流通A股。涉及要点：举牌收购、大宗交易。29.美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒2004年6月1日，哈啤原第一大股东，世界第二大啤酒集团南非SABMillerPLC（简称SAB）宣布接受世界第一大啤酒集团美国安海斯Anheuser-BuschLimited（简称AB）以每股5.58港元收购哈尔滨啤酒集团有限公司（0249.HK）股票的报价，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股权，总价为50多亿港元，AB成为哈啤第一大股东。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％，并依例强制收购余下股份，哈啤从联交所退市。意义：外资收购在境外上市的公司，引发了中国啤酒行业的并购大战，中国啤酒行业重新洗牌。涉及要点：外资收购、H股收购、要约收购、退市。30.ST大洋B收购案2004年6月24日，在*ST大洋B第一大股东股权变更公告中，披露了江南信托代为收购的背后实际收购人——佛山市远东投资有限公司，这是信托公司代为收购上市股权中首次披露实际收购人。这表明，日益严格的信息披露要求正对信托公司的业务发展提出了新的挑战。自从《信托法》实施后，信托公司就成为上市公司并购队伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》规定信托公司有为委托人保密义务，信托代为收购广受欢迎，特别对像管理层收购等一些不愿公开身份的收购人而言，信托代为收购解决了诸多难题。据悉，鉴于越来越多的国有控股上市公司通过信托公司代为收购，变相实施MBO，证券监管层已经开始暂停受理信托公司对国有控股上市公司收购案。涉及要点：B股收购、信托公司代为收购、信息披露。31.英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日，汇丰银行宣布以“香港上海汇丰银行”名义与交通银行签署入股协议。汇丰银行以每股1.86元入股，持有77.75亿股交行股份，占该行增资扩股后19.9％，共计人民币144.61亿元，折合17.47亿美元。入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东。意义：这笔交易创下当时外资参股中资银行金额最高的纪录。涉及要点：金融领域、战略投资、外资收购。32.中信证券、吉富公司争购广发证券2004年9月初，中信证券做出了收购广发证券的决议；2004年9月3日，广发证券员工联名发布《公开信》反对中信证券对广发证券的收购，并创立深圳吉富创业投资股份有限公司并集资2.5亿元与中信争购广发证券的股权。随后，深圳吉富8888万元人民币收购云大科技所持广发证券3.83%的股权、以总价2.015亿元人民币收购梅雁股份所持有的广发证券8.4%股权，成功持有广发证券的12.23%股权，成为广发证券的第四大股东。中信随后宣布撤销对广发证券的要约收购。意义：第一例证券公司之间的恶意收购失败案例。涉及要点：证券公司之间收购、恶意收购、反收购。33.“新桥”控股深发展2004年10月4日，新桥投资收购价为每股5元人民币，超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元，斥资15亿元购买深发展15%的股份，从而成为深发展第一大股东，控股深发展。这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例，也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银行。意义：深发展成中国首家外资控股上市银行。首先，在股权转让比例方面，刷新了中资银行转让单个境外金融机构股权的新高。根据2003年12月31日开始施行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，境外金融机构向中资金融机构的入股比例有明确限制：单个外资参股中资金融机构的入股比例上限为20%。此次17.89%的被转让股权数量，刷新了迄今为止中资银行股权对单个境外金融机构转让的新高，此前新桥投资刚刚入股民生银行的比例为4.82%，而花旗银行参股浦发银行的比例也仅为4.62%。即使是上海银行、南京市商业银行和西安市商业银行等城市商业银行，单个外资持股比例也均未超过15％。尤为突出的是，此次在四家国有股东转让之后，新桥投资已经成为深发展的第一大股东，这是中国首个外资控股中资银行的案例，也是中国银行业逐步开放的一个新的里程碑。其次，为国内其他股份制银行、城市商业银行引入境外金融机构投资入股提供了一个极为成功的案例。此次收购深发展的主角新桥投资，是一家战略金融投资机构，公司主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构。在1999年9月，新桥投资曾收购当时濒临破产的韩国第八大银行韩一银行51％股权，成为韩国向外国出售大型商业银行的首例。涉及要点：银行上市公司收购、外资收购、外资控股。34.华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团（医药）2004年11月中旬，中国华源集团通过旗下中国华源生命产业有限公司、中国高新技术投资发展有限公司分别以现金9.28亿元、2.32亿元增资北药集团，合计持有改制后北药集团50%的股权；由此，华源生命产业有限公司将正式成为北京医药集团新的控股股东。几乎同时，华源通过其控股的上海医药集团重组国内四大抗生素企业之一的鲁抗集团，预计用不超过10亿元的资金取得鲁抗集团60%的股份。意义：华源的医药帝国并购之路，结合后来的华源危机，谈并购中的整合问题。涉及要点：资产重组、行业整合、医药行业收购。35.雨润收购南京中商2004年11月29日，雨润首次举牌南京中商。当日，江苏地华房地产发展有限公司在二级市场购得南京中商7347844股流通股，占南京中商总股本的5.11%。此后，雨润集团以江苏地华为先锋，开始了连续举牌，至2005年2月18日累计持有南京中商流通股33265787股，占总股本的23.17%，成为南京中商第一大股东。2005年12月5日，南京中商再次发布公告称，江苏雨润集团旗下江苏地华又通过上交所增持了部分南京中商的流通股，按此计算雨润集团共购得南京中商流通股3629.6万股，占南京中商总股本的25.29%。意义：这是在原《上市公司收购管理办法》出台后，通过增持流通股跨行业直接并购上市公司的第一起案例，14次举牌也创下了16年来沪深股市收购案的最高纪录。涉及要点：二级市场举牌收购、跨行业并购36.哈药集团与哈药股份的重组2004年12月14日，哈尔滨国资委与中信资本投资、美国华平投资、辰能投资与签署协议，共同斥资20.35亿对哈药集团以增资方式进行重组。之后在12月20日哈药集团以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告，预计收购资金总额为41.16亿元左右。一旦要约收购成功，哈药集团将重新成为第一大股东并至少持有95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需将持股比例减到75％以下，否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有化案例。同年12月14日，哈尔滨市国资委、哈药集团、中信资本、美国华平投资和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司五方共同签署了《重组增资协议》。三家投资公司以现金方式向哈药集团增资扩股20.35亿元人民币，分别获得哈药集团22.5%、22.5%和10%的股份，成为哈药集团的新股东。原股东哈尔滨市国有资产管理委员会持有45%的股权。2005年9月20日，举行了哈药集团有限公司增资扩股庆祝仪式。这标志着历时一年之久、创黑龙江省单项引资历史之最的哈药重组增资改制工作圆满完成。重组后哈药集团第一届董事会确定的“招商改制内部整合对外购并=有国际竞争力的大公司”的发展思路进入实施阶段。涉及要点：资产重组、要约收购、外资收购。37.米塔尔钢铁公司控股华菱管线2005年1月14日，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。意义：跨国公司首次收购中国钢铁企业股份。涉及要点：外资收购、钢铁行业外资控股、协议转让、收购资源及基础设施行业上市公司。38.张裕集团股权转让2005年1月18日，意大利意利瓦公司以4.81亿元购得张裕集团33%股权；美国国际金融公司以1.46亿元购得张裕集团10%股权。新的股权结构为，烟台市国资委持有12％的股权，境外机构共持股43％的股权，职工和管理层持有的45％的股权，张裕集团完成了股权多元化国际化的改造后管理层成为第一大股东。意义：引入国外战略投资者和MBO并举。涉及要点：MBO、外