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引言截止2004年8月底，中国境内上市公司家数已达1380家，流通市值为12223.73亿元，但与去年同期1287家上市公司相比，流通市值缩水954.79亿元，缩水幅度7.24%，上证指数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。中国的上市公司不是古典企业制度发展的自然结果，而是由计划经济向市场经济转轨中的产物，这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。于是在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清楚，很多大型企业上市后，存在所有者缺位，出现内部人控制的现象；中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统；大部分的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，直到现在也没有完全处理好。于是乎近几年，从亿安科技、蓝田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构的现象屡屡出现；从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生；从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产，一旦担保风险转化为现实损失，此类公司将面临破产，贷款担保所引发的风险也显现。这些行为均与我国上市公司治理的不完善相关联。目前，国内证券公司等研究机构对中国上市公司的研究模式基本上是基于股价波动的技术分析和基于一般基本面和财务数据的传统分析模式。但笔者认为，公司治理是上市公司规范运作的基础，是公司健康发展的制度保障，是促进上市公司价值最大化和保证市场各参与方利益的重要机制，上市公司治理的好坏更能决定一个上市公司是否具有长期投资价值。而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级，使得具有良好的公司治理评级的上市公司可以提升公司的整体形象，并提高公司的投资价值，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地发展。目录中文摘要英文摘要引言第一章导论····························11.1公司治理内涵界定··································································11.2公司治理评级的概念·······························································41.3开展上市公司治理评级的意义与作用···········································5第二章中外公司治理比较分析···················82.1中国上市公司治理现状分析·······················································82.2美国公司治理结构与机制简析··················································112.3德国公司治理结构简析···························································152.4美、德公司治理有效性比较·····················································172.5美、德公司治理模式发展趋势···················································20第三章主要公司治理评级体系比较·················233.1标准普尔（S&P）···································································233.2里昂证券··············································································243.3标准普尔与里昂证券评价体系的比较·········································243.4对中国上市公司治理评级借鉴···················································25第四章中国上市公司治理评级体系的构建··············264.1中国上市公司治理评级确立的原则············································264.2中国上市公司治理评级指标体系················································274.3中国上市公司治理评级程序·····················································354.4中国上市公司治理评级打分原则················································364.5中国上市公司治理评级等级设置及含义·······································37第五章案例分析A股份有限公司公司治理评级············385.1A股份有限公司简介·······························································385.2评级项目·············································································405.3评级得分·············································································435.4评级结论·············································································43附录一：上市公司治理准则····················44参考文献：···························551第一章导论1.1公司治理内涵界定公司治理（corporategovernance），是近十年来我国经济与金融领域频频出现但又比较新鲜的一个词汇。国内外许多学者近些年来虽然对公司治理所涉及的问题大都进行了比较深入的研究，并取得了一些研究成果，但对于公司治理的概念或者说其内涵的界定并没有达成一致的认识，他们仅是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。因此，公司治理内涵的界定或定义存在多个版本，归纳起来主要有以下几种：1.1.1公司治理形式说1。该种观点出现于《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中，虽然在该词典中“公司治理”这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题，但仍是改善公司治理的重要力量。这是因为，如果经营者玩忽职守会导致公司业绩下降，使得潜在的对手或并购对手能够容易将其兼并或收购，而原有的经营者将有可能被淘汰出局。这种接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。1.1.2制度安排说。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林·梅耶（1984）认为，“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”钱颖一教授也持相同观点，钱颖一（1995）提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”21.1.3相互作用说。持该种观点的人认为，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从1此处的公司治理形式说并非是一种说，而是指基于一种角度所下的定义，以下雷同，不再解释。2青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，北京，1995。2公司决策或高级管理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现（PhlipL．Coehran&StevenL．Wartick,1988）。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。1.1.4公司治理作用说。奥利弗·哈特(OliverHart)认为，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本，个人只管执行命令，其相应的全部付出（包括努力和其他各种成本）都可以直接得到补偿，人们之间也不会存在争端，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营中，往往是一方面存在代理问题，另一方面由于交易费用的存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要。标准的委托代理人模型假定签订一份完全合约是没有费用的，然而，实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。在合约不完全的情况下(代理问题也将出现)，治理结构将起到一个决策机制的作用，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，具体地讲，治理结构能够分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础，他认为在一个组织中，只要这两个条件存在其中任何一个，就会产生公司治理问题。1.1.5组织结构说。持该种观点的人认为，公司治理本质上就是一种维系企业良性运营所需要的组织结构，该组织结构能够发挥一种相互制衡、协调、监督和奖惩的作用。吴敬琏（1994）认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”瞿林瑜(1996)也持类似观点，他认为企业的治理结构就是指能够确保企业作为一个经济组织正常运行所需要的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。对于股份公司而言，股东会和董事会对企业管3理者的任免、监督和评价以及监事会的监督，就是公司治理的制度结构，而通过来自债权人的监督以及来自股票市场的压力来对企业经营行为施加影响，即为公司治理的市场结构。1.1.6系列关系说。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定义为，影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括：(1)股东，(2)经理，(3)董事会，(4)其他利害相关者。它们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响，以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么。1.1.7监督与制衡机制说。南开大学李维安教授认为，公司治理可以分为狭义和广义两个方面，从狭义的角度讲，它指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，而从广义上讲，公司治理则是指对公司所有的利害相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的